证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2017-059 深圳市中装建设集团股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“本公司”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），公司第二届董事会第十六次会议审议通过了相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。 一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设前提： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、行业竞争格局及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设本次发行于2017年12月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本 次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会核准后实际发行完成时间为准； 3、假设本次发行的可转债转股价格为11.75元/股（2017年8月31日前20 个交易日均价与前一个交易日均价之间的较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的预测）；该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 4、本次募集资金总额为75,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转 换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、本次发行可转债期限为6年，假设2018年转股率为0%或于2018年6 月30日全部转股即转股率100%。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有 人完成转股的实际时间为准； 6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 7、假设2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年初归属于母公 司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额； 假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年初归属于母公司 所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有 者权益； 8、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为15,618.32万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,687.57万元；假设2017年扣非前后 归属于母公司所有者的净利润相比2016年度按照0%、5%、10%的增幅增长， 并分别按照2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2017年按照0%、 5%、10%的增幅增长进行测算。上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 9、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，审议并通过了2016 年度利润分配预案。公司以截至2016年12月31日公司股份总数30,000.00万股 为基数，以资本公积金向每位股东每10股转增10股，共转增30,000.00万股； 以2016年经审计的可供分配利润向全体股东派发现金股利（含税）6,000.00万 元，即每10股派发现金（含税）2元。公司本次权益分派已于2017年6月14 日实施完毕。假设2018年现金分红金额为2017年度归属于上市公司股东净利润 的10%。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺； 10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。 （二）对即期回报摊薄的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下： 2017年12月31日 2018年12月31日 项目 /2017年度 /2018年度 相关指标 全部未转股 全部转股 可转债转股数（万股） - - 6,382.98 总股本（万股） 60,000.00 60,000.00 66,382.98 本次募集资金总额（万 75,000.00 元） 假设1 2017年度及2018年度上市公司 归属于母公司股东的净利润同比增长0% 归属于母公司股东的净 15,618.32 15,618.32 15,618.32 利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 15,687.57 15,687.57 15,687.57 利润（万元） 现金分红（万元） 6,000.00 1,561.83 1,561.83 期末归属母公司股东的 203,078.93 217,135.42 292,135.42 权益（万元） 每股净资产（元/股） 3.38 3.62 4.40 基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.24 扣除非经常性损益后基 0.26 0.26 0.25 本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀 0.26 0.24 0.24 释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 7.76% 7.41% 6.29% 扣除非经常性损益后加 7.79% 7.44% 6.32% 权平均净资产收益率 假设2 2017年度及2018年度上市公司 归属于母公司股东的净利润同比增长5% 归属于母公司股东的净 16,399.24 17,219.20 17,219.20 利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 16,471.95 17,295.55 17,295.55 利润（万元） 现金分红（万元） 6,000.00 1,639.92 1,639.92 期末归属母公司股东的 203,859.85 219,439.12 294,439.12 权益（万元） 每股净资产（元/股） 3.40 3.66 4.44 基本每股收益（元/股） 0.27 0.29 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.26 扣除非经常性损益后基 0.27 0.29 0.27 本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀 0.27 0.26 0.26 释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 8.13% 8.10% 6.89% 扣除非经常性损益后加 8.17% 8.14% 6.92% 权平均净资产收益率 假设3 2017年度及2018年度上市公司 归属于母公司股东的净利润同比增长10% 归属于母公司股东的净 17,180.15 18,898.17 18,898.17 利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 17,256.33 18,981.97 18,981.97 利润（万元） 现金分红（万元） 6,000.00 1,718.02 1,718.02 期末归属母公司股东的 204,640.77 221,820.92 296,820.92 权益（万元） 每股净资产（元/股） 3.41 3.70 4.47 基本每股收益（元/股） 0.29 0.31 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.28 0.28 扣除非经常性损益后基 0.29 0.32 0.30 本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀 0.29 0.29 0.29 释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 8.50% 8.83% 7.51% 扣除非经常性损益后加 8.54% 8.87% 7.54% 权平均净资产收益率 上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司的生产经营、财务状况等影响。本次发行的可转债转股完成后，公司的资产负债率将下降，财务结构得到优化，抗风险能力增强。 二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示 本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，故预计正常情况下公司通过发行可转债募集资金的运用带来的经营效益提升会超过财务成本的增加，从长期看不会摊薄基本每股收益。从短期来看，在转股期内将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，敬请广大投资者关注投资风险。 三、本次融资的必要性和合理性 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过75,000.00万元（含 发行费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 装配式建筑产业基地项目 57,078.69 52,500.00 2 补充流动资金 22,500.00 22,500.00 合计 79,578.69 75,000.00 本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司充分论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司装配式建筑产业基地项目以及补充流动资金项目。装配式建筑是用预制部品部件在工地装配而成的建筑，装配式建筑是建筑产业现代化的发展重点，也是未来建筑产业生产方式。本次通过装配式建筑产业基地项目建设，一方面是推进公司装配式建筑板块业务发展，项目投产后公司将释放装配式建筑部品部件产能，规模效益将得以进一步体现，是公司实现战略转型、构建建筑服务全产业链迈出的第一步，也为公司成为城市建设综合服务提供商奠定坚实的基础；另一方面，随着装配式建筑全装修的推广，本项目可以实现与公司现有装修业务的协同发展，通过外装修、内装修与混凝土受力构件一次制作，满足全装修与主体结构一体化设计和协同施工的要求，对于公司占领市场、扩大业务规模具有重要意义。 公司深耕国内的建筑装饰装修市场，是行业内少数同时具备多项一级或甲级资质的企业之一，在人才、技术和市场布局等方面具备一定优势。目前，公司拥有完善的人才培养和储备体系，截至2016年末共有员工650人，其中本科及本科学历以上人员220人，占总人数的比例超过30%，其中研发人员131人，包括国家注册建造师、注册电气工程师、注册结构工程师和注册造价工程师等在内的高端人才，成功申请多项专利技术和软件着作权。公司主管工程业务的高级管理人员庄展诺、何斌、廖伟潭、庄超喜等均具有多年建筑装饰行业从业经验。其中多位高级管理人员担任行业协会专家委员会成员以及省、市级重点工程评标专家库成员。同时，公司积极与国内知名建筑系、业内领先的建筑科学研究院沟通交流，拟建立长期的产学研或其他形式的战略合作关系，为人才的可持续培养和发展提供良好的基础。公司已有的研发设计能力和充分的人才储备为募集资金投资项目的实施提供了有效保障。近年来，公司全国化的业务发展战略初见成效，已逐步形成了覆盖全国的市场网络，在各地设立分公司，重点分布于我国的华南、华东、华北地区等经济发达地区，并且公司深耕于建筑装饰行业多年，与诸多房地产开发商客户建立了良好的业务合作关系。各区域的快速发展，为公司积累了丰富的异地经营管理经验，同时也培养了一批优秀的管理、营销人才，为公司进行全国性扩张及业务板块的拓展奠定了良好基础。 综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，公司的人员、技术、市场储备也为本项目的实施奠定良好的基础。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。 五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下： 1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券申请文件中规定的用途。公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。 2、根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并签署监管协议，保荐机构将定期对募集资金使用情况进行检查。 3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司将公告会计师事务所对年度募集资金实际存放、使用情况出具的鉴证报告及保荐机构出具的专项核查意见。 （二）发展公司主营业务，提高公司的综合盈利能力 公司以建筑装饰设计和施工为主业，向行业上下游整合，完善产业链条的各业务资质，逐步从专业的工程承包商，向一个城市建设综合服务提供商转型。以绿色建筑、环保节能为指导思想，以“大客户、大项目”为导向，以发展构建以室内外装饰、幕墙设计与施工为主，进一步夯实传统业务。同时，通过产业链的延伸提高企业的综合服务水平，巩固主营业务的市场地位，并坚持科技创新路线，在部品部件加工基地建设新材料、新工艺的国家级实验室，不断提高公司甚至整个行业的新材料研发、建筑施工工艺方面的技术水平和科技含量，以提高公司的综合盈利能力。 （三）加快募投项目建设，力争早日实现预期收益 本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理制度中的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （四）实施积极利润分配政策，努力提升股东回报 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺； 7、若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。 七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 深圳市中装建设集团股份有限公司 董事会 2017年9月11日