证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-051 河南黄河旋风股份有限公司 第七届董事会 2017年第二次临时会议决议 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2017年 第二次临时会议通知于2017年9月7日以传真和电子邮件的方式发出，于2017 年9月11日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生先生主持，会议 应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 2、审议《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划实 施考核管理办法的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》 为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2017年限制性股票激励计划的以下事宜，具体包括（但不限于）： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格做相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、相应修改公司章程、办理公司注册资本变更的工商、外资主管部门及其他政府部门的登记、备案事宜； （4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会根据薪酬与考核委员会的审核结果决定激励对象是否可以解锁及解锁比例； （6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜； （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划； （9）授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关法律文件； （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 4、审议《关于在公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司设立董事会的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 5、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 公司拟聘任陈俊、李明涛、赵自勇为公司副总经理。陈俊先生分管上海明匠智能系统有限公司工作；李明涛先生分管公司指标考核工作；赵自勇先生分管公司超硬材料事业部工作。自董事会审议通过之日起生效，任期三年。 公司拟聘任的高级管理人员简历如下： 陈俊，男，中国籍，汉族，1983年6月出生，硕士学位。2005年至2010 年，任职于延锋伟世通公司。2010年至今任上海明匠智能系统有限公司董事长、 总经理。 陈俊先生不存在《公司法》和公司章程规定的不得担任公司高管的情形；其持有本公司股份79,864,440股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李明涛，男，中国籍，1979年8月出生，大专学历，1999年至2012年在超 硬材料事业部工作，2012年今在公司本部企管部工作，任企管部长。 李明涛先生不存在《公司法》和公司章程规定的不得担任公司高管的情形；其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 赵自勇，男，中国籍，汉族，1977年7月出生，硕士学位。1998年至2001 年任河南黄河旋风股份有限公司研发中心技术员;2002年至2016任河南黄河旋 风股份有限公司超硬材料事业部触媒厂厂长,技术部长;2017 年至今任河南黄河 旋风股份有限公司副总经理,超硬材料事业部总经理。 赵自勇先生不存在《公司法》和公司章程规定的不得担任公司高管的情形；其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 三、上网公告附件 （一）《河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要 （二）《河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》 （三）《河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于公司2017年限制性股票 激励计划的独立意见》 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年9月12日