证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2017－46 国美通讯设备股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2017年9月6日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十届董事会第三次会议的通知，并于2017年9月11日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议议案情况 （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。 因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 （二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00 元。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 2、发行方式和发行时间 本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得 中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 3、发行对象及认购方式 本次发行的最终发行对象为包括控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）在内的不超过10名特定投资者。 其他特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 4、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格作相应调整。 本次发行对象山东龙脊岛不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 5、发行数量及募集资金总额 本次非公开发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过 50,504,764股（含50,504,764股），同时本次非公开发行的募集资金总额不超 过75,000万元。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 其中，山东龙脊岛承诺认购募集资金总额不少于40,000万元。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 6、限售期 山东龙脊岛通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 7、募集资金用途 公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目： 序 资金总额（万 拟投入募集资金额 项目名称 实施主体 号 元） （万元） 浙江德景电子科 1 智能终端制造中心项目 15,028.59 10,000.00 技有限公司 国美通讯（浙江） 2 研发中心项目 5,930.23 5,500.00 有限公司 3 营销网络建设项目 国美通讯（浙江） 5,731.10 5,731.10 有限公司 4 信息化平台建设项目 公司 2,166.95 2,166.95 5 补充营运资金 公司 11,688.10 11,601.95 支付购买浙江德景电子 6 科技有限公司第二、三 公司 40,000.00 40,000.00 期股权转让价款 合计 80,544.97 75,000.00 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 8、上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 9、本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 10、发行决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 （三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 公司非公开发行股票预案详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 （四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 （五）逐项审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》； 1、关于本次非公开发行的股份认购涉及关联交易 本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东山东龙脊岛，山东龙脊岛拟认购的金额不少于40,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东龙脊岛以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 2、关于募投项目实施方式涉及关联交易 本次非公开发行的部分募集资金拟用于建设研发中心、营销网络建设项目，上述两个募投项目的实施主体为公司持股51%的控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（以下简称“浙江国美通讯”）。本次非公开发行募集资金到位后，公司拟以本次非公开发行的部分募集资金及其他资金对浙江国美通讯进行增资，浙江国美通讯另一股东暨公司关联方国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）将按照其持股比例同时、同比例对浙江国美通讯进行增资，以保证增资完成后浙江国美通讯的股权结构不发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与国美电器共同对浙江国美通讯增资事宜构成关联交易。 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 详见公司同日披露的临2017-50号《关于公司非公开发行股票涉及关联交易 的公告》。 因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 （六）审议《关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》； 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 董事会同意公司与山东龙脊岛签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证券监督管理委员会核准后生效并实施。 因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 （七）审议《关于公司拟以募集资金对控股子公司增资并与关联方签署附生效条件的增资协议的议案》； 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 本次非公开发行的募集资金到位后，公司将以本次非公开发行的部分募集资金及其他资金对浙江国美通讯进行增资，浙江国美通讯另一股东暨公司关联方国美电器将按照其持股比例同时、同比例对浙江国美通讯进行增资，以保证增资完成后浙江国美通讯的股权结构不发生变化。董事会同意公司与国美电器签署附生效条件的《国美通讯（浙江）有限公司增资协议》。 因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 （八）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》； 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 详见公司同日披露的临2017-49号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行 股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。 因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 （九）审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》； 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过 根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行填补即期回报措施能够得到及时履行作出承诺。详见公司同日披露的临 2017-49号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。 因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 （十）审议《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》； 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 本次非公开发行前，公司控股股东山东龙脊岛持有公司 15.84%的股份，其 一致行动人北京战圣投资有限公司持有公司9.02%的股份，山东龙脊岛及其一致 行动人合计持有公司 24.86%的股份。本次非公开发行中，山东龙脊岛拟认购金 额不少于40,000万元，山东龙脊岛认购本次非公开发行的股份可能触发要约收 购义务。 鉴于山东龙脊岛已在签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》中承诺，自该等股份上市之日起36个月不转让其通过本次非公开发行认购的股票。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准上述非公开发行事项并同意山东龙脊岛及其一致行动人免于发出要约的，山东龙脊岛及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份并可以免于按照相关规定向中国证监会提交豁免申请。 根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会决议，如山东龙脊岛认购本次非公开发行的股份触发了要约收购义务，山东龙脊岛及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。 因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 （十一）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项： （1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项； （2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整； （3）依据中国证券监督管理委员会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整； （4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； （5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； （7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； （8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜； （9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 （十二）审议《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。 同意于2017年9月27日召开公司2017年第二次临时股东大会。 详见公司同日披露的临 2017-51 号《国美通讯设备股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。 独立董事对公司本次非公开发行股票事项发表事前认可意见和独立意见，详细内容见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《独立董事关于公司第十届董事会第三次会议非公开发行相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第十届董事会第三次会议非公开发行相关事项的独立意见》。 特此公告。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二�一七年九月十一日