中材科技股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十三次临时会议有关事项的独立意见书中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次临时会议于二�一七年九月十二日以传真表决的方式召开，会议审议了《关于 2016年董事长薪酬的议案》等事项，各位董事对会议议案分别进行审议并予以表决。 根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下： 一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。 二、对公司2016年董事长薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度董事的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2016年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 独立董事： 贾小梁 陆风雷 乐超军 二�一七年九月十二日