国浩律师（上海）事务所 关 于 云南创新新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041 23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2017年9月 国浩律师（上海）事务所 关于云南创新新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 致：云南创新新材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2017年5月2日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年5月25日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”），于2017年8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。现根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第52次会议的审核意见出具《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”或“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《专项法律意见书》及《补充法律意见书（一）的补充，本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本补充法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。 基于上述，本所律师现发表如下法律意见： 一、请申请人补充披露本次交易是否需要取得商务部门对所涉外国投资者战略投资的批准等其他事项，如需要，请承诺在完成全部审批前不得实施本次重组，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）创新股份系外商投资股份有限公司 经本所律师核查，本次交易前，创新股份系外商投资企业，创新股份的控股股东为玉溪合益投资有限公司，股东PAUL XIAOMING LEE和SHERRY LEE系境外自然人，分别持有创新股份1,955.8万股股份（14.33%）和799.85万股股份（5.86%）。 （二）本次交易不适用《并购规定》和《战投管理办法》 2016年10月8日，国家发展和改革委员会和商务部发布2016年第22号公 告（以下简称“《第22号公告》”）：“2016年9月3日，第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十二次会议审议通过《关于修改 等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。经国务院批准，外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。” 商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《备案办法》”），《备案办法》第二条规定：“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。” 同时，商务部条约法律司负责人就《备案办法》进行解读，指出：“就外商投资准入特别管理措施范围内的投资，对于涉及《外商投资产业指导目录（2015年修订）》限制类和禁止类以及鼓励类中有股权要求、高管要求的领域，不论金额大小或投资方式（新设、并购）均将继续实行审批管理；对于外国投资者并购境内非外商投资企业，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）（以下简称“《并购规定》”），其中涉及上市公司的，适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局令2005年第28号）（以下简称“《战投管理办法》”）。对于外国投资者投资其他领域或采取其他方式投资的，一律实行备案管理。” 2017年7月30日，商务部修订了《备案办法》，根据修订后的《备案办法》 第七条第二款：“外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。” 同日，商务部发布2017年第37号公告（以下简称“《第37 号公告》”）：“一、……自由贸易试验区外，国家规定实施准入特别管理措施的范围，自2017年7月28日起，依照《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中《外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）》的规定执行。”根据上述规定，本所律师认为： （1）本次交易不属于外商投资准入特别管理措施范围内的投资 经本所律师核查，创新股份与上海恩捷目前所从事行业均属于《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》中鼓励外商投资产业目录，不属于外商投资准入负面清单，不存在股权要求、高管要求，因此，根据前述《第22号公告》和《备案办法》的规定，本次交易不属于外商投资准入特别管理措施范围内的投资，创新股份在本次交易中相关事项变更适用备案管理。 （2）本次交易不适用《并购规定》及《战投管理办法》 创新股份系外商投资股份有限公司，根据商务部条约法律司负责人就《备案办法》的解读，由于本次的交易属于外国投资者并购境内外商投资企业，不属于外国投资者并购境内非外商投资企业的情况，所以本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，也不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，因此无需经由商务部门关于外国投资者战略投资的审批。 （3）本次交易应办理变更备案手续 经本所律师核查，创新股份与上海恩捷目前所从事行业均属于《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》中鼓励外商投资产业目录，不属于外商投资准入负面清单，因此，本次交易属于外商投资企业的股份变更，不涉及国家规定准入特别管理措施，属于备案范围。根据修订后的《备案办法》第七条的规定，创新股份作为外商投资的上市公司，在本次交易中引入新的外国投资者战略投资，且属于备案范围的，应依法办理变更备案手续。因此，本次交易适用备案规定，应进行备案登记。 结合前述解读以及本所律师、独立财务顾问及创新股份向云南省商务厅咨询的意见，本所律师认为，PAULXIAOMINGLEE、SHERRYLEE、YANMA、TANKIM CHWEE与ALEXCHENG通过本次交易分别取得创新股份8.26%、2.31%、1.44%、2.29%和0.68%的股份的行为属于备案登记范围，本次交易不需要取得商务部门对所涉外国投资者战略投资的批准等其他事项。 ――法律意见书正文结束―― 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页） 本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师：李辰 潘江婷