浙商证券股份有限公司 关于杭州杭氧股份有限公司以募集资金置换 已投入募集资金投资项目自筹资金之专项核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）2016 年非公开发行的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，对杭氧股份拟使用募集资金置换已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、公司非公开募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]751号文核准，杭氧股份于2017 年7月向杭州制氧机集团有限公司（以下简称“杭氧集团”）等六名投资者非公 开发行人民币普通股（A股）132,827,777股，发行价格每股7.20元，本次发行 募集资金总额956,359,994.40元，扣除发行费用13,972,260.11元后，实际募集资 金净额942,387,734.29元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“天健所”）于2017年7月25日出具的天健验[2017]288 号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。 二、募集资金投资项目预先投入的情况 杭氧股份募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 项目名称 总投资额 募集资金投资额 项目备案或核准文号 集团公司资产收购项目 66,136.30 66,136.00 - 富阳气体项目 12,000.00 10,800.00 富发改工（备） [2016]07号（新） 补充流动资金 18,700.00 18,700.00 - 合计 96,836.30 95,636.00 - 公司已在非公开发行申请文件中说明：“为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。” 为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资金到位之前，公司已对“集团公司资产收购项目”募投项目进行了前期投入。根据天健所于2017年8月15日出具的《关于杭州杭氧股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]7747号），截至2017年8月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 661,363,000.00元，具体情况如下： 单位：万元 自筹资金实际投入金额 占总投资的 项目名称 总投资额 铺底流动 比例（%） 建设投资 资金 合计 集团公司资产收购项目 66,136.30 66,136.30 - 66,136.30 100.00 合计 66,136.30 66,136.30 - 66,136.30 100.00 根据《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定， 公司拟用本次非公开发行募集资金661,363,000.00元置换上述预先已投入募投项 目中的自筹资金661,363,000.00元。 三、关于公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的审批程序 公司使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，上述事项已经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事已发表明确的同意意见。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司以非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由天健所出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，浙商证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，浙商证券同意此次置换方案。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金之专项核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： __________________ _________________ 王一鸣 罗军 浙商证券股份有限公司 年月日