安信证券股份有限公司 关于 苏州安洁科技股份有限公司全资子公司 使用闲置募集资金进行现金管理的 核查意见 独立财务顾问：安信证券股份有限公司 二�一七年九月 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“公司”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对公司全资子公司惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了检查，现将具体情况报告如下： 一、本次募集资金有关情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过150,827万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）46,811,607股，每股发行价格32.22元，共计募集货币资金人民币1,508,269,977.54元，扣除各项发行费用人民币3,084.00万元，实际募集资金净额为人民币1,477,429,977.54元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公W[2017]B121号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。 公司非公开发行股份募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：元 项目名称 拟使用募集资金 已使用募集资金 支付公司收购惠州威博精密科技有限公 1,020,000,000.00 1,020,000,000.00 司100%股权中的现金对价 消费电子金属精密结构件建设项目 457,429,977.54 0 合计 1,477,429,977.54 1,020,000,000.00 由于募投项目需要根据建设进度投入，将有部分募集资金处于暂时闲置状态。 二、全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 2017年9月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了 《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，基本情况如下： （一）投资目的 为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。 （二）投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。 闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件： 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； 3、投资产品不得用于质押。 （三）购买额度及有效期 公司全资子公司威博精密拟使用不超过45,000万元的闲置募集资金现金管 理，在公司董事会决议的12个月有效期内循环滚动使用。 （四）资金来源 本次用于现金管理的资金来源于公司非公开发行股票募投项目的闲置募集资金。 （五）投资授权 在额度范围内，公司董事会授权管理层签署相关合同并具体实施。该授权自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起，12个月内有效。 （六）信息披露 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求披露现金管理的具体情况。 三、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 1、尽管保本型银行产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 3、相关人员的操作风险。 （二）风险控制措施 1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 2、公司和威博精密财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。 4、独立董事可以对现金管理情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。 5、公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。 6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。 四、对公司的影响 （一）公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下实施的，不会影响公司及子公司的日常生产经营和募投项目的正常开展。 （二）公司通过进行适度的保本型银行产品投资，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情况。 五、公告日前十二个月内使用募集资金进行现金管理情况 公司于本次事项公告日2017年9月12日前十二个月内不存在使用募集资金 进行现金管理的情况。 六、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审议程序 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司2017年9月12 日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序。 七、独立财务顾问核查意见 （1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 （2）公司全资子公司威博精密本次使用闲置募集资金进行现金管理，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （3）公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期（投资期限不超过一年）保本型银行理财产品及结构性存款等，有助于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。 综上，安信证券对公司全资子公司威博精密本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页） 财务顾问主办人（签名）： 雷晓凤 杨祥榕 安信证券股份有限公司 2017年9月12日