安信证券股份有限公司 关于 苏州安洁科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资的 核查意见 独立财务顾问：安信证券股份有限公司 二�一七年九月 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“公司”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对公司使用募集资金向全资子公司惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）增资的事项进行了检查，现将具体情况报告如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过150,827万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）46,811,607股，每股发行价格32.22元，共计募集货币资金人民币1,508,269,977.54元，扣除各项发行费用人民币3,084.00万元，实际募集资金净额为人民币1,477,429,977.54元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公W[2017]B121号《验资报告》。 二、增资的具体方案 2017年9月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。 公司本次非公开发行股份共计募集货币资金人民币1,508,269,977.54元，扣 除各项发行费用人民币 3,084.00万元，实际募集资金净额为人民币 1,477,429,977.54 元，其中公司本次募集资金支付收购惠州威博精密科技有限公 司100%股权中的现金对价1,020,000,000.00元，剩余募集资金457,429,977.54元 全部用于增资威博精密，增资后，威博精密的注册资本为607,429,977.54元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司使用募集资金对全资子公司威博精密增资，增资金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、增资标的基本情况 1、概况 公司名称：惠州威博精密科技有限公司 成立日期：2005年03月11日 住所：惠州市博罗县罗阳镇小金村柏岭工业区 法定代表人：王春生 注册资本： 15,000.00万人民币 经营范围：研发、生产、销售：手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码电子产品的精密配件；新材料的开发；粉末冶金、液态金属、压铸等新工艺技术的研发与应用；货物进出口。 股权结构：公司持有威博精密100%股权，威博精密为公司全资子公司。 2、财务情况 截至2016年12月31日，威博精密总资产91,270.68万元，总负债51,703.63 万元，净资产39,567.05万元；2016年度实现营业收入105,284.65万元，净利润 20,608.93万元。（以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 四、本次增资的目的和对公司的影响 本次使用募集资金对全资子公司威博精密进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，本次对威博精密增资有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，该增资项目完成后将增强威博精密资金运营实力，有利于威博精密的业务拓展，从而实现公司快速发展，提升公司整体竞争力和盈利能力。 本次使用募集资金对威博精密进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。 五、本次增资的程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了增资的相关议案，独立董事发表了独立意见。 六、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：公司使用配套募集资金对全资子公司威博精密增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合中国证监会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号）；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项的审议已履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件及公司章程的规定。综上，安信证券对安洁科技使用募集资金对全资子公司进行增资实施募集资金投资项目事项无异议。 （以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签署页） 财务顾问主办人（签名）： 雷晓凤 杨祥榕 安信证券股份有限公司 2017年9月12日