四川路桥建设集团股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二�一七年九月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 四川路桥建设集团股份有限公司 年月日 四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 目录 目录......13 释义......14 第一节本次发行的基本情况......15 一、本次发行履行的相关程序......15 二、本次发行概要......16 三、本次发行的发行对象情况......18 四、本次发行的相关机构情况......22 第二节发行前后相关情况对比......24 一、本次发行前后前十名股东情况对比......24 二、本次发行对公司的影响......25 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......28 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......29 第五节有关中介机构声明......30 第六节备查文件......35 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、四川路桥指 四川路桥建设集团股份有限公司 控股股东、铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 保荐机构、主承销商、中 指 中信证券股份有限公司 信证券 发行人律师 指 北京康达（成都）律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 本次非公开发行股票、非 指 四川路桥2016年度非公开发行A股股票之行为 公开发行、本次发行 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》 元 指 人民币元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2016年4月8日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了四川路桥拟 向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票，因“发行价格及定价原则”未能获得股东大会通过，该次方案未获得股东大会通过。2016年5月9日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订 的议案》等议案。上述董事会决议已分别于2016年4月9日、2016年5月10日在上交所网站进行公告。 2017年4月21日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》等议案。上述董事会决议已于2017年4 月22日在上交所网站进行公告。 （二）股东大会审议通过 2016年4月29日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议关于公司非公 开发行A股股票的相关议案。因“发行价格及定价原则”未能获得股东大会通过，该 次方案未获得股东大会通过。上述股东大会决议已于2016年4月30日在上交所网站 进行公告。2016年5月25日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议批准了 《关于修订 的议案》等议案。上述股东大会决议已于2016年5月26日在上交所网站进行公告。 2017年5月8日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议批准了《关 于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》等议案。上述股东大会决议已于2016 年5月9日在上交所网站进行公告。 （三）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2016年4月18日，四川省国资委出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司 非公开发行A股股票方案的批复》（川国资改革[2016]19号）。 2、2016年5月20日，四川省国资委出具《关于 的无异议函》。 3、2017年4月12日，中国证监会发行审核委员会对四川路桥建设集团股份有限 公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A 股股票的申请获得通过。 4、2017年8月7日，公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1373号），核准了公司本次非公开 发行A股股票。 （四）募集资金到账及验资情况 1、截至2017年8月29日，10名发行对象将认购资金2,309,999,996.58元全额汇 入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年8月30日出具的《四川路桥建设集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字【2017】51050004号），上述10名发行对象缴纳认购款项共计2,309,999,996.58元。 2、2017年8月30日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款 项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行普通股募集资金净额的验资报告》（瑞华验字【2017】51050005号），发行人通过本次非公开发行A股股票，增加注册资本人民币590,792,838.00元。本次非公开发行在扣除发行费用人民币34,994,999.95元后，募集资金净额为人民币2,275,004,996.63元，其中增加股本为人民币590,792,838.00元，增加资本公积为人民币1,684,212,158.63元。 （五）股份登记和托管情况 本次发行新增的590,792,838股份的登记托管及限售手续计划已于2017年9月11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行方式：向特定对象非公开发行 （二）股票类型：A股 （三）股票面值：人民币1.00元 （四）发行数量：590,792,838股 （五）发行价格：3.91元/股 本次非公开发行价格相当于发行底价3.54元/股的 110.45%；相当于发行申购日 （2017年8月24日）前20个交易日均价4.62元/股的84.63%。 根据发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个 交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日 前20个交易日A股股票交易总量），即不低于3.64元/股。若公司A股股票在本次非 公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。经公司2015年年度和2016年年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为3.54元/股。（六）投资者申购情况 在《认购邀请书》规定的时限内，即2017年8月24日9:00-12:00，主承销商共 收到24单申购报价单，24家投资者均及时发送相关申购文件，除在中国证券业协会 报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证金。 公司控股股东铁投集团于询价结束后向簿记中心传真了《认购确认函》，承诺接受最终报价结果。最终按照发行价格3.91元/股参与认购 153,452,685股，认购金额599,999,998.35元。 北京康达（成都）律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“认购价格优先及收到《申购报价单》时间优先”原则，最终确定本次发行的价格为3.91元/股。 （七）募集资金量与发行费用 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年8月31日出具《四川路桥建设 集团股份有限公司非公开发行普通股募集资金净额的验资报告》（瑞华验字【2017】51050005号），本次发行的募集资金总额为2,309,999,996.58元，扣除发行费用人民币34,994,999.95元后，募集资金净额为2,275,004,996.63元。 （八）发行股票的锁定期 特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让；控股股东通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为590,792,838股，未超过证监会核准的发行上限。发 行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》的相关规定。发行人、保荐机构及主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“认购价格优先及收到《申购报价单》时间优先”原则确认获配对象和本次发行的认购价格。 本次发行价格最终确定为3.91元/股，发行股票数量为590,792,838股，募集资金 总额为2,309,999,996.58元，具体配售的发行对象与认购数量如下： 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 1 四川省铁路产业投资集团有限责任公 153,452,685 599,999,998.35 36 司 2 嘉实基金管理有限公司 51,150,895 199,999,999.45 12 3 鹏华资产管理有限公司-鹏华资产佛银 51,150,895 199,999,999.45 12 1号资产管理计划 4 华泰资产管理有限公司-华泰策略投资 51,150,895 199,999,999.45 12 产品 5 华泰资产管理有限公司-华泰资产定增 51,150,895 199,999,999.45 12 全周期资产管理产品 6 兴证证券资产管理有限公司 51,150,895 199,999,999.45 12 7 红土创新基金管理有限公司 51,150,895 199,999,999.45 12 8 光大保德信基金管理有限公司 51,150,895 199,999,999.45 12 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 9 安徽省中安金融资产管理股份有限公 51,150,895 199,999,999.45 12 司 10 孙卫平 28,132,993 110,000,002.63 12 合计 590,792,838 2,309,999,996.58 - （二）发行对象基本情况 1、四川省铁路产业投资集团有限责任公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：成都市高新区九兴大道12号 法定代表人：孙云 注册资金：200亿元人民币 经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 2、嘉实基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元 法定代表人：邓红国 注册资金：15000万人民币 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、鹏华资产管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 法定代表人：邓召明 注册资金：10000万人民币 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 4、华泰资产管理有限公司-华泰策略投资产品 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 法定代表人：赵明浩 注册资金：60,060万人民币 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、华泰资产管理有限公司-华泰资产定增全周期资产管理产品 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 法定代表人：赵明浩 注册资金：60,060万人民币 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、兴证证券资产管理有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 法定代表人：刘志辉 注册资金：50000万人民币 经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、红土创新基金管理有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 法定代表人：邵钢 注册资金：15000万人民币 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务 8、光大保德信基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市黄浦区中山东二路558号外滩金融中心1幢，6层至10层 法定代表人：林昌 注册资金：16000万人民币 经营范围：募集资金、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、安徽省中安金融资产管理股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 住所：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦601# 法定代表人：陈翔 注册资金：40亿人民币 经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产的收购、受托经营、投资和处置；资产管理及评估；股权管理及投资；投资管理及咨询；资产证券化业务；企业重组、并购及破产管理；对外投资；财务、法律及风险管理咨询及顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、孙卫平 性别：女；民族：汉 出生：1970年2月17日 住址：广东省深圳市福田区益田村103栋32D 公民身份号码：44030119700217**** 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 石衡、郑淳 项目协办人： 战宏亮 项目组成员： 叶建中、肖军、杨斌、张新 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信大厦 电话： 010-60833957 传真： 010-60833955 （二）发行人律师事务所：北京康达（成都）律师事务所 负责人： 江华 经办律师： 田原、龚星铭 办公地址： 四川省成都市西安北路2号芙蓉花园F座5楼 电话： 028-87747485 传真： 028-87741838 （三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 经办注册会计师： 王庆、顾宏谋 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产 广场西塔5-11层 电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 （四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 经办注册会计师： 王庆、顾宏谋 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产 广场西塔5-11层 电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2017年6月30日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质 （%） 1 四川省铁路产业投资集团有限 1,326,788,770 43.94 A股流通股 责任公司 2 中央汇金资产管理有限责任公 89,793,500 2.97 A股流通股 司 3 华夏基金－农业银行－华夏中 26,744,500 0.89 A股流通股 证金融资产管理计划 4 中欧基金－农业银行－中欧中 26,744,500 0.89 A股流通股 证金融资产管理计划 5 嘉实基金－农业银行－嘉实中 26,744,500 0.89 A股流通股 证金融资产管理计划 6 广发基金－农业银行－广发中 26,744,500 0.89 A股流通股 证金融资产管理计划 7 银华基金－农业银行－银华中 26,744,500 0.89 A股流通股 证金融资产管理计划 8 南方基金－农业银行－南方中 26,744,500 0.89 A股流通股 证金融资产管理计划 9 大成基金－农业银行－大成中 26,744,500 0.89 A股流通股 证金融资产管理计划 10 博时基金－农业银行－博时中 26,744,500 0.89 A股流通股 证金融资产管理计划 11 易方达基金－农业银行－易方 26,744,500 0.89 A股流通股 达中证金融资产管理计划 12 工银瑞信基金－农业银行－工 26,744,500 0.89 A股流通股 银瑞信中证金融资产管理计划 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日） 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质 （%） 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质 （%） 1 四川省铁路产业投资集团有限 1,480,241,455 41.00 A股流通股 责任公司 2 中央汇金资产管理有限责任公 89,793,500 2.49 A股流通股 司 3 华泰资产管理有限公司－策略 51,150,895 1.42 A股流通股 投资产品 4 华泰资管－广州农商行－华泰 51,150,895 1.42 A股流通股 资产定增全周期资产管理产品 鹏华资产－浦发银行－粤财信 5 托－粤财信托－菁英151期单一 51,150,895 1.42 A股流通股 资金信托计划 6 安徽省中安金融资产管理股份 51,150,895 1.42 A股流通股 有限公司 7 兴业证券－兴业－兴业证券金 40,920,716 1.13 A股流通股 麒麟5号集合资产管理计划 8 全国社保基金五零四组合 38,363,171 1.06 A股流通股 光大保德信基金－宁波银行－ 9 上海诚鼎新扬子投资合伙企业 38,363,171 1.06 A股流通股 （有限合伙） 10 孙卫平 28,132,993 0.78 A股流通股 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化（截至2017年6月30日） 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份类别 （截至2017年6月30日） （截至完成股份登记） 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售 - - 590,792,838 590,792,838 16.36% 条件股份 二、无限售 3,019,732,672 100.00% - 3,019,732,672 83.64% 条件股份 三、股份总 3,019,732,672 100.00% 590,792,838 3,610,525,510 100.00% 数 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 2、对资产负债结构的影响 本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。 3、对公司盈利能力的影响 本次非公开发行所募集资金将主要投资于江习古高速公路BOT项目，该项目与 公司业务发展战略相吻合，是公司重点发展的大型项目，具有较好的市场前景，效益良好，该项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。 4、对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。 5、本次发行后公司业务变动情况 本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为路桥施工业务、路桥BT及BOT业务、水力发电业务三大板块。 本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构亦不会发生重大变化。 6、本次发行后公司内部管理变动情况 本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。 公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。 本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化。 7、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为： 本次非公开发行已获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程以及认购对象的选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正，合法有效。 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见 发行人律师北京康达（成都）律师事务所认为： 本次非公开发行已获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发行所涉及的股份认购合同及其他有关法律文书合法、有效；本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正，合法有效。 第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告 书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐机构法定代表人： 张佑君 年月日 保荐代表人： 石衡郑淳 年月日 项目协办人： 战宏亮 年月日 中信证券股份有限公司 年月日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 江华 经办律师： 田原 龚星铭 北京康达（成都）律师事务所 年月日 审计机构声明 验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 王庆顾宏谋 年月日 会计师事务所负责人： 顾仁荣 年月日 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 第六节 备查文件 1、保荐机构出具的关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票的 发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票 的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告。 （本页无正文，为《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报 告书》之盖章页） 四川路桥建设集团股份有限公司 年月日