广发证券股份有限公司 关于 跨境通宝电子商务股份有限公司 第三期股票期权激励计划授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 2017年 9月 目录 第一章 释义......3 第二章 声明......5 第三章 基本假设......6 第四章 本次股票期权激励计划的审批程序......7 第五章 本次股票期权的授予情况......8 第六章 本次股票期权授予条件说明......10 第七章 独立财务顾问的核查意见......11 第一章 释义 跨境通、 指 跨境通宝电子商务股份有限公司 本公司、公司 帕拓逊 指 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 本独立财务顾 问、本顾问、本指 广发证券股份有限公司 财务顾问 本激励计划、 跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草 本计划、股权激指 案） 励计划 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 股票期权、期权指 购买本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本计划规定获授股票期权的帕拓逊的管理层及核心骨干 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 有效期 指 从股票期权授权激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件 购买标的股票的行为 跨境通股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股 行权期 指 票期权可行权的时间段 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 《公司章程》指 《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》 《考核管理 《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实 指 办法》 施考核管理办法》 中国证监会、 指 中国证券监督管理委员会 证监会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 第二章 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件资料均由跨境通提供，跨境通已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本报告仅供公司授予股票期权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为跨境通授予股票期权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。不构成对跨境通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读跨境通发布的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）实施本次股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本次股票期权激励计划的审批程序 本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2017年8月17日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届 监事会第二十四次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月21日起至8月30日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年8月31日披露了《监事会关于跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2017年9月5日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月5日披露了《关于跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监 事会第二十五次会议，审议通过《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年9月11日作为激励计划的授权日，向符合条件的13名激励对象授予400万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 第五章 本次股票期权的授予情况 （一）授权日 根据跨境通第三届董事会第三十四次会议决议，本次股票期权的授权日为 2017年9月11日。 （二）股票期权的来源和授予股票数量 1、股票期权的来源 根据股票期权激励计划，本次授予激励对象的股票期权来源为上市公司向激 励对象定向增发的本公司A股普通股股票。 （三）授予激励对象的股票期权分配情况 根据股票期权激励计划，激励对象实际授予情况具体如下： 获授的股票期权份数 获授股票期权占授予 获授股票期权占 姓名和职位 （万份) 总数的比例 当前总股本比例 帕拓逊管理层及核心骨干 400 100% 0.28% （共13人） （四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 本计划授予的股票期权的行权价格为每股19.51元。即满足行权条件后，激 励对象可以每股19.51元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股 股票。 2、股票期权行权价格的确定方法 股票期权行权价格不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易 日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为19.51元/股； （2）本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价（前120 个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为18.20元/股。 依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，跨境通权益授权日及其确定过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规和规范性以及公司《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的有关规定。 第六章 本次股票期权授予条件说明 根据跨境通2017年第五次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划，本 次股票期权的授予需要满足下列条件为前提： （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，跨境通及其股票期权激励计划授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，跨境通第三期股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确定过程、股票期权的行权价格、激励对象名单及授予数量、股票期权权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定，跨境通不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。 （本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：广发证券股份有限公司 年月日