国浩律师（武汉）事务所 关于湖北回天新材料股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的 法律意见书 武汉市武昌区中北路31号知音广场4楼 邮编：430070 4/F,ZhiyinPlaza,No.31ZhongbeiRoad,WuchangDistrict,Wuhan430070,China 电话/Tel:(+86)(027)87301319 传真/Fax:(+86)(027)87265677 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2017年9月 国浩律师（武汉）事务所 关于湖北回天新材料股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的 法律意见书 2017鄂国浩法意GHWH065号 致：湖北回天新材料股份有限公司 国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）担任湖北回天新材料股份有限公司（以下称“公司”）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派刘苑玲律师、向思律师出席并见证了公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 公司已向本所保证其为出具本法律意见书所提供的文件、资料是真实、准确、完整、无重大遗漏的。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会于2017年8月25日在公司指定信息披露媒体和中国证券监督管 理委员会指定网站上公告了《湖北回天新材料股份有限公司关于召开2017年第 二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定对本次股东大会拟审议的议题进行了充分披露。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中： 现场投票：本次股东大会现场会议于2017年9月12日（星期二）下午14:30 在湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号公司三楼会议室召开，由公司过 半数董事选举董事吴正明主持。 网络投票：股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017年 9月 12 日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月11日下午15:00至2017年9月12日下午15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知刊登日期距本次股东大会的召开日期业已达到15日；公司本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15名， 代表股份174,412,098股，占公司股份总数的40.9695%；在网络投票时间内通过 网络投票方式进行表决的股东共1名，代表股份19,937,270股，占公司股份总数 的4.6833%。通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验 证其股东资格。 经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事出席本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，经公司合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了： 1.《关于设立全资子公司暨对外投资的议案》； 2.《关于变更 2014 年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》； 3.《关于增加 2017 年度为子公司提供担保额度的议案》。 经本所律师核查，上述议案均获得出席本次股东大会现场会议和通过网络投票有表决权的股东及股东代理人审议通过。 本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文） （本页为国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2017年第 二次临时股东大会的法律意见书的签字盖章页） 国浩律师（武汉）事务所 负责人： 经办律师： 夏少林 刘苑玲 向思 二�一七年九月十二日