证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2017-005 浙江天台祥和实业股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为不超过人民币 3,420.00万元 公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的期限为自公司第一届 董事会第十五次会议审议通过之日起12个月，到期后及时、足额归还至募集资金专用账户 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]1496号文），公司首次公开发行新股3,150.00万股，每股发行价格为13.17元，已于2017年9月4日在上海证券交易所上市。本次发行募集资金总额为41,485.50万元，扣除发行费用4,343.70万元后，募集资金净额为37,141.80万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月29日出具了验资报告（天健验字[2017]336号）。2017年8月30日，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行和中国工商银行股份有限公司天台支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储，具体存储情况如下： 截至2017年9月11日，募集资金的存放情况如下： 单位：人民币元 序 监管银行 募集资金专户账号 募集资金余额 号 1 中国建设银行股份有限公司天台支行 33050166733509008888 52,732,200.00 2 中国农业银行股份有限公司天台县支行 19940101040037888 71,027,400.00 3 中国工商银行股份有限公司天台支行 1207061129201295020 120,000,000.00 4 中国银行股份有限公司天台县支行 354573262295 127,657,904.55 合计 - 371,417,504.55 注：上述募集资金余额含累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费的净额514.25元。 二、募集资金投资项目的基本情况 截至2017年9月11日，本次募集资金投资项目的具体情况如下： 单位：人民币万元 序 项目 开户银行 拟投入募集资金总额 已累计投资额 号 轨道扣件生产基地 中国银行股份有限公司天台 1 建设项目 县支行、中国工商银行股份 28,509.54 3,024.03 有限公司天台支行 2 研发中心建设项目 中国农业银行股份有限公司 3,102.74 687.44 天台县支行 中国建设银行股份有限公司 3 偿还银行贷款 5,533.13 4,774.50 天台支行 合计 37,145.41 8,485.97 上表中已累计投资额为募集资金到位前公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额。 三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币3,420.00万元暂时补充流动资金的期限为自公司第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月。本次补充公司生产经营用流动资金可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本公司不存在证券投资的情况。 四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。 公司于2017年9月11日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于浙江天台祥和实业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的意见，同意公司使用不超过3,420.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于浙江天台祥和实业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。 五、 专项意见说明 1、保荐机构中信建投证券股份有限公司核查意见 经核查，中信建投认为：祥和实业本次以募集资金不超过3,420.00万元补充公司流动资金的事项已经祥和实业第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，祥和实业独立董事已发表同意意见。祥和实业本次使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 2、独立董事意见 公司全体独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的意见，详见公司于2017年9月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。 3、监事会意见 公司监事会于2017年9月11日审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补 充流动资金的议案》，同意本次公司以募集资金不超过3,420.00万元补充公司流 动资金的事项，详见公司于 2017年 9月 13 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《第一届监事会第六次会议决议公告》。 浙江天台祥和实业股份有限公司董事会 2017年9月13日 备查文件 （一）《第一届董事会第十五次会议决议公告》 （二）《第一届监事会第六次会议决议公告》 （三）《浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》 （四）《中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》