证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-064 900955 海创B股 海航创新股份有限公司 关于转让子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）、公司子公司 海南景运企业管理有限公司（以下合称“甲方”）与北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司（以下合称“乙方”）拟签订股权转让协议，甲方将持有的平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”）95%股权转让给乙方，转让价格为人民币229,900,000元。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 交易实施不存在重大法律障碍。 ● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。 一、交易概述 海洋花园为公司控股子公司，注册资本人民币2亿元，其中公司出资8000 万元，持股比例40%；公司子公司海南景运企业管理有限公司出资11000万元， 持股比例55%；杉恒地产集团有限公司出资1000万元，持股比例5%。公司共计 持有海洋花园 95%股权。根据战略发展需要，甲方与乙方拟签订股权转让协 议，甲方将持有的海洋花园 95%股权转让给乙方，转让价格为人民币 229,900,000元。本次股权转让完成后，公司不再直接或者间接持有海洋花园股 权。 公司于2017年9月12日召开第七届董事会第16次会议，审议通过了《关于转让子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的议案》，授权公司经营层签署股权转让等相关协议（详见公告编号：临2017-062）。 本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议。 二、交易对方情况介绍 1、名称：北京天度益山投资控股集团有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：史学英 注册资本：5000万元人民币 成立日期：2011年12月15日 住所：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号楼5层501 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；工程技术咨询；工程造价咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；劳务派遣；技术推广服务。 主要股东情况：史学英持股比例84%，吴建功持股比例16%。 截至2016年12月31日，北京天度益山投资控股集团有限公司资产总额人 民币9,207.51万元，净资产人民币4,929.48万元，营业收入人民币-3.57万元， 净利润人民币-3.57万元。 2、北京中融正元资产管理有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：陈钢 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2016年07月04日 住所：北京市朝阳区光华路甲8号院1号楼12层15-1203B室 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；房地产信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；接受委托从事票务中介外包服务；企业管理咨询；企业策划。 主要股东情况：陈钢持股比例70%，杨崇森持股比例30%。 乙方与公司之间均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 名称：平湖九龙山海洋花园度假有限公司 类型：其他有限责任公司 法定代表人：何青 注册资本：20000万元人民币 成立日期：2007年09月25日 住所：平湖九龙山度假区2号办公楼 经营范围：房地产开发经营、物业管理和建筑装饰；销售：五金交电、建筑装潢材料；为户外休闲度假提供服务。 主要股东情况：公司认缴8000万元，持股比例40%；海南景运企业管理有 限公司认缴11000万元，持股比例55%；杉恒地产集团有限公司认缴1000万元， 持股比例5%。 截至2016年12月31日，海洋花园资产总额为人民币70,023.88万元，资 产净额为人民币10,379.91万元，营业收入为人民币1,507.74万元，净利润为 人民币-1,012.89万元；截至2017年6月30日，海洋花园资产总额为人民币 70,136.98万元，资产净额为人民币10,084.63万元，营业收入为人民币0元， 净利润为人民币-295.28万元，以上数据经具有从事证券、期货业务资格的上会 会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 公司拟转让的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 因海洋花园与浙江成城建设有限公司建设工程施工合同纠纷案【（2016）浙04民初83号】，海洋花园名下未销售威尼斯小镇 555套房屋的所有权及土地使用权目前处于查封状态（详见公告编号：临2016-061、临2016-125、临2017-022）。（二）交易标的的定价情况及公平合理性分析 本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上进行。交易定价以审计报告为基础，参考原《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》（详见公告编号：临2014-078、临2015-011）、当地房产市场价格以及交易标的资产、负债等情况，并经共同协商，最终确定本次交易的价格。本次交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。本次交易对价相比海洋花园的账面价值有所溢价，主要原因为双方充分考虑了海洋花园持有的房产价值，资产的实际价值与其账面值相比有较大增值。 四、交易的主要内容 甲方（出让方）： （1）海航创新股份有限公司 （2）海南景运企业管理有限公司 以上两方合称为甲方，单独一方称“海航创新”、“海南景运” 乙方（受让方）： （1）北京天度益山投资控股集团有限公司 （2）北京中融正元资产管理有限公司 以上两方合称为乙方，单独一方称“天度益山”、“中融正元” 鉴于： 1.平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“项目公司”）是一家注册在浙江省平湖九龙山度假区内的房地产开发项目公司，开发位于该度假区内的海滨公寓（又名：“星海湾”）楼盘项目。 2.项目公司注册资本为人民币2亿元，其中海航创新持股比例为40%、海南 景运持股比例为55%。 现甲乙双方本着相互谅解、共谋合作的态度，就股权转让事宜达成如下协议： 一、转让标的及基准日 1.1甲方向乙方转让其在平湖九龙山海洋花园度假有限公司（简称“项目公 司”）持有的95%股权。 1.2本协议基准日为2017年5月31日。 二、股权转让价款 2.1甲乙双方确认本次股权转让价为：人民币22990万元。 2.2截至基准日，项目公司应付甲方及关联公司往来借款人民币 47274.481696 万元，前述往来借款项由项目公司与乙方承担连带还款责任，具 体还款方式由甲方、乙方及项目公司另行签订《还款合同》进行约定。 2.3甲乙双方确认，就本次股权交易，乙方应向甲方支付股权款人民币22990 万元以及往来款人民币47274.481696万元，共计人民币70264.481696万元。 2.4与本次交易有关的各地、各类税费均由交易各方自行承担。 三、股权转让价款支付及股权过户 3.1首期股权款：人民币12342万元。 3.1.1 在本协议签订前，乙方已向甲方支付了股权转让意向金人民币 2000 万元，现乙方应在本协议签署之日起10个工作日内，乙方再向甲方支付剩余首 期股权款人民币10342万元，累计支付首期股权款人民币12342万元。 3.1.2在甲方收到乙方支付的全部首期股权转让款后15个工作日内，甲乙 双方启动项目公司的股权办理工商变更，将项目公司的51%股权过户至乙方公司 名下。 3.1.3在甲方收到乙方支付的全部首期股权款，且在完成办理工商变更登记 后5个工作日内，双方共同办理项目公司如下交接手续：（1）公章、法人印鉴 章、财务章、项目公司账户移交由甲、乙双方共管；（2）项目公司经营管理权、人事权、非重大财务决策权移交至乙方。 在共管期间（共管期间是指：根据3.1.2条之约定当甲方将项目公司的51% 股权过户至乙方之日起至根据3.2.2条之约定当甲方将95%股权全部过户至乙方 之日止），乙方需在每次使用公章后3个工作日内向甲方报备，若乙方对外签署 的文件、协议等有损于项目公司利益时，乙方将承担所有责任。 3.1.4在甲方收到全部首期股权款后，乙方有权出售海滨公寓未售房屋，但 售房款应汇入甲乙双方共同监管的项目公司账户（下称“共管账户”），并按照《还款合同》的约定优先向甲方支付项目公司所欠的往来款，同时乙方不得将共管账户内资金挪用于与项目公司日常运营无关的对外投资或其他任何用途，否则视为乙方违约，按照本协议7.2条的约定承担违约责任。 3.2二期股权款：人民币10648万元。 3.2.1在2017年12月31日之前，乙方向甲方支付二期股权款人民币10648 万元，累计向甲方支付股权款共计人民币22990万元。 3.2.2在甲方收到乙方支付的全部二期股权转让款后15个工作日内，双方 启动项目公司的股权办理工商变更，将甲方持有的项目公司的剩余股权过户至乙方公司名下，累计向乙方转让股权比例达到95%，同时变更项目公司的董事、监事和高管等，完成企业变更审批手续。 3.3乙方指定中融正元作为项目公司股权的过户方，本条所述项目公司股权 过户至乙方名下，即为甲方将项目公司股权过户至中融正元公司名下，对此天度益山无异议。 四、债务披露及承担 4.1截至基准日，除2.2条所述项目公司应付甲方及关联公司往来借款，项 目公司尚有工程应付款112,071,241.52元，同时项目公司账目资金233,560.21 元，甲乙双方同意前述债务和账目资金在乙方成为项目公司股东后仍由项目公司承担和享有。 4.2自基准日起至合同签订之日止，因项目公司正常生产经营所发生的与甲 方及关联公司新增往来款，经乙方确认后由项目公司及乙方承担连带还款责任。 4.3截至基准日，甲方及项目公司对项目公司主要合同、重大资产、主要债 务向乙方进行了披露。甲方承诺，除甲方和项目公司已披露的债务外，项目公司不存在对其他任何第三方直接或间接的债务；甲方将已披露的项目公司债务留由项目公司继续承担；并承诺就本协议中未披露的项目公司的债权、债务全部由其承担。 五、诉讼披露及处理 5.1截至基准日，甲方及项目公司对项目公司的全部诉讼、仲裁及行政处罚 向乙方进行了披露。甲方承诺，除甲方和项目公司已披露的诉讼、仲裁外，项目公司不存在对其他任何第三方直接或间接的诉讼仲裁或其他法律程序；甲方将已披露的诉讼仲裁留由项目公司继续承担（本协议其他条款对特定诉讼案件的处理另有约定的，从其约定），并承诺就本协议中未披露的诉讼仲裁导致的项目公司的对外债务和赔偿，全部由其承担。 5.2自本协议签订之日起至51%股权变更至乙方名下之日前，项目公司产生 的诉讼、纠纷由甲方委派人员进行处理；自51%股权变更至乙方名下之日起，项 目公司产生的诉讼、纠纷（包括前期已发的诉讼）均由乙方委派人员进行处理，甲方应配合将前期已发诉讼案件的相关案卷材料向乙方进行交接。 5.3 2012 年，项目公司与天度益山控股子公司北京中融基房地产经纪有限 公司（以下简称“中融基公司”）签署《项目销售代理协议》，约定在中融基公司代理销售海滨公寓楼盘期间所发生的推广/广告费用等相关费用均应由中融基公司承担。现因中融基公司未及时支付相应推广/广告费已导致项目公司产生了多起法律纠纷，截至本合同签订之日前，诉讼涉及的广告费及相关费用（包括但不限于诉讼费、违约金诉讼费等）暂计320.5万元，乙方同意前述费用由其承担，同时前述费用中由甲方代项目公司支付的款项已计入项目公司应付甲方及关联公司往来借款中进行归还；尚未由甲方代付的推广/广告费用、已发及未来或有诉讼纠纷涉及的相关费用（包括但不限于诉讼费、违约金诉讼费等），由项目公司及乙方承担连带责任，甲方不承担任何责任，对此中融正元并无异议。 5.4因前期天度益山实施“安养推广”计划需要，天度益山以项目公司名义 签署安养推广相关合同，合同金额共计人民币1000万元，截至本协议签订前， 甲方已代项目公司支付合同金额521万元。乙方同意前述费用由其承担，同时已 计入项目公司应付甲方及关联公司往来借款中进行归还。自本协议签订后，对于“安养推广”项目中已由项目公司签订合同尚未支付的款项以及未来或有诉讼纠纷涉及的相关费用（包括但不限于诉讼费、违约金诉讼费等），由项目公司及乙方承担连带责任，甲方不承担任何责任，对此中融正元并无异议。 5.5因项目公司与浙江成城建设有限公司（简称“成城公司”）存有诉讼纠 纷【（2016）浙04民初83号】，由甲方、乙方共同负责与成城公司进行协商， 并由项目公司完成因此案件被法院查封的海滨公寓房屋的解封事宜，因解封事宜需项目公司承担的费用且金额在人民币1800万元以内的（含）由甲方垫付，并计入项目公司应付甲方及关联公司往来款中一并归还甲方及关联公司，从而项目公司应付甲方及关联公司往来借款不超过人民币47274.481696万元。超过1800万元的款项以及后续具体的支付由项目公司和乙方承担。 六、项目交接 6.1 甲乙双方同意按照项目公司持有的项目地块和海滨公寓房屋现状以及 海滨公寓房屋销售及交房现状进行交付（海滨公寓房屋销售及交房现状甲方向乙方已披露），自本协议签订后发生的项目地块及海滨公寓房屋有关的一切费用，包括但不限于未完收尾工程所产生的各项费用、房屋销售及交房产生的相关费用均由项目公司及乙方承担，同时针对披露的销售及交房未完成事项，由项目公司负责继续跟踪及推进。 6.2（1）甲方负责完成项目公司持有的海滨公寓楼盘项目地块（以下简称“项目地块”）周边的景观配套，包括道路、绿化、路灯、停车场等，甲方负责接通水、电、燃气、通讯服务等至项目地块，甲方已完成以上各项配套工程建设（乙方对现场完成情况无异议），甲方现状交付于乙方。（2）甲方负责完成海滨公寓一期内部装修工程，上述各工程由甲、乙双方进行现场确认并签字移交，若乙方对上述工程情况（包括但不限于质量情况等）存有异议的，由甲方负责与参建的施工单位协调处理，产生的后续整改费用由项目公司在工程尾款中扣除；若乙方签字确认后再向甲方提出异议的，甲方不予认可，若因上述工程导致的所有责任及费用均由乙方自行承担。 6.32016年11月1日，因项目公司与成城建设诉讼之原因导致项目公司账 户及资产被法院查封，在此情况下，项目公司以甲方关联公司浙江九龙山开发有限公司（简称“开发公司”）名义与浙江海滨建设集团有限公司（简称“海滨建设”）签订了《海洋花园 1#2#6#栋房屋修缮工程施工合同》，截至本协议签订之日，已产生工程款15万元，乙方同意前述费用应由项目公司承担，同时，甲乙双方应配合开发公司将该合同之主体变更至项目公司名下，后续该合同项下产生的所有工程款以及前述已发生的约15万元工程款均由项目公司与海滨建设进行结算并支付。 6.4海滨公寓楼盘已完成项目竣工验收并取得全部产证，已取得的产证由甲 方负责全部移交项目公司（包括遗失证照的补办工作由甲方负责完成）。 6.5甲方承诺，在甲方管理九龙山度假区期间确保项目公司名下海滨公寓楼 盘业主有免费进出景区的权利。 6.6除乙方同意继续聘用的人员外，甲方负责项目公司现任职的员工妥善安 置；已披露的劳动纠纷按照本协议第五条的相关约定执行。 七、违约责任 7.1如甲方未能按照本协议“三、股权转让价款支付及股权过户”中约定履 行相关责任且超过90天仍未改正的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应在收 到乙方解除协议函之日起 15 个工作日内无息退还乙方已支付的全部股权转让 款，但应扣减本协议5.3至5.4条约定的乙方应承担的全部费用，同时乙方有权 要求甲方偿付逾期违约金，违约金为乙方已付全部款项的日万分之五。 7.2如乙方未能按照本协议第三条“股权转让价款支付及股权过户”中约定 履行相关责任且超过90天仍未改正的，甲方有权单方面解除本协议，甲方应在 向乙方出具解除协议函之日起15个工作日内无息退还乙方已支付的全部股权转 让款，但应扣减本协议5.3至5.4条约定的乙方应承担的全部费用，同时甲方有 权要求乙方偿付逾期违约金，违约金为乙方已付全部款项的日万分之五。 7.3如乙方未能按照本协议5.2至5.5条的约定处理相关诉讼纠纷及承担费 用的，甲方有权单方面解除本协议，甲方应在向乙方出具解除协议函之日起 15 个工作日内无息退还乙方已支付的全部股权转让款，但应扣减本协议5.3至5.4 条约定的乙方应承担的全部费用，同时甲方有权要求乙方偿付违约金，违约金为乙方已付全部款项的日万分之五。 7.4乙方确认，甲方根据本协议第七条及8.2条之约定向乙方退还已支付的 全部股权转让款的，应退还至指定账户，对此，天度益山并无异议，同时乙方应在收到前述款项后15个工作日内，将项目公司股权变更至甲方或甲方指定公司名下，若否，乙方应向甲方偿付违约金，违约金为甲方已退还乙方款项的日万分之五。 7.5 本协议当事人未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不 构成弃权。 八、不可抗力 8.1 因不可抗力导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下 的有关义务时，双方相互不承担违约责任。但遇有不可抗力的一方或双方应于不可抗力发生后三十个工作日内将相关情况以书面形式通知对方，并提供相关证明。在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。由于不可抗力导致本协议不能或者没有必要继续履行的，本协议可经双方协商同意并达成书面终止协议。 8.2若因上述不可抗力原因而导致本协议终止的，甲方应在协议终止之日起 15个工作日内无息退还乙方已支付的全部股权转让款，但应扣减本协议5.3至 5.4条约定的乙方应承担的全部费用。 九、争议解决 本协议受中华人民共和国法律管辖，因本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向海航创新注册地人民法院起诉。 十、各方代表 10.1 所有本协议项下的通知、权利主张、要求以及其他通讯均应为书面形 式做出，并以快递方式邮寄到以下地址后即视为送达。 10.1.1 若发给甲方，由海航创新代表甲方进行接收，自送达海航创新之日 起即视为送达至海航创新及海南景运。 10.1.2 若发给乙方，由天度益山代表乙方进行接收，自送达天度益山之日 起即视为送达至天度益山及中融正元。 10.2乙方确认，由天度益山及其授权人员代表乙方根据本协议的要求与（1） 甲方进行相关共管等管理事项；（2）与甲方完成所有交接、签字验收、签字确认等工作；（3）其他在本协议项下需要甲方与乙方共同完成的事项；任何由天度益山盖章或由其授权人员签字的文件，中融正元均予以认可，中融正元不得以文件未有其盖章或其授权人员签字拒绝履行相关义务或对抗甲方。 十一、生效及其他 11.1 本协议所述乙方应承担的责任，均由天度益山及中融正元承担连带责 任。 11.2 本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向协 议各方及各自聘请的中介机构以外的其他方披露。 11.3自甲乙双方盖章后，同时甲乙双方根据相关制度各自完成审批流程后， 本协议生效。 11.4本协议一式六份，甲方执四份，乙方执两份，具有同等法律效力。 五、本次交易对公司的影响 本次股权转让符合公司发展战略，有助于盘活公司存量资产，优化资产结构，引入更多投资主体进行景区业务的开发和运营，同时，有利于保证公司持续运营、推进业务开展及公司转型发展，从而为未来景区旅游资源的整合提供支持。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。本次转让对价为人民币229,900,000元，税前投资收益人民币约1.7亿元，具体数据请以年度审计报告披露数据为准。该交易尚需提交股东大会审议通过。 本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。海洋花园在建设开发“海滨公寓”楼盘项目过程中，公司子公司海南景运企业管理有限公司及其关联公司以往来借款的形式向海洋花园提供了支持。截至2017年5月31日，海洋花园欠海南景运企业管理有限公司及其关联公司往来借款（以下简称“债务”）总计本金为人民币472,744,816.96元。为确认在股权转让后债务金额及还款等相关事宜，海南景运企业管理有限公司拟与海洋花园、北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司将共同签订《还款合同》。该事项经公司第七届董事会第16次会议审议通过，尚需提交股东大会审议（详见公告编号：临2017-062）。 敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件目录 1、海航创新股份有限公司第七届董事会第16次会议决议； 2、平湖九龙山海洋花园度假有限公司审计报告； 3、平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议。 特此公告 海航创新股份有限公司董事会 二�一七年九月十三日