招商证券股份有限公司 关于中国船舶重工集团公司 豁免要约收购 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股份的持续督导意见 根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）关于推动国有控股上市公司做强做优做大，夯实证券市场稳定健康发展基础的指导精神，中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）为了加快推进相关产业板块整体上市的战略部署，通过协议受让方式收购中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的中电广通股份有限公司（现更名为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司，以下简称“上市公司”）53.47%的股份。本次收购完成后，中船重工持有上市公司53.47%的股份，成为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，中船重工本次收购触发了要约收购义务。2016年8月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免中国船舶重工集团公司要约收购中电广通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]1947号），核准了中船重工豁免要约收购中电广通股份的义务，中电广通已于2016年9月5日公告了《中电广通股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）。 2016年10月19日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中国电子将其持有中电广通的目标股份转让给中船重工的相关股份过户登记手续已办理完毕。 2017年8月28日，上市公司披露了2017年半年度报告。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期从上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2016年9月5日至本次收购完成后的12个月止）。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则，通过日常沟通，结合本次上市公司的2017年半年度报告，招商证券出具2017年半年度持续督导期（从2017年1月1日至2017年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表的意见的真实性、准确性和完整性负责。 1、2016年10月19日，中船重工完成了对中电广通股权过户手续，中电广通已于2016年10月20日发布了《中电广通股份有限公司关于控股股东协议转让股份过户完成公告》。中船重工遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对上市公司的股东权利。 2、本持续督导期内，中船重工、上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现中船重工、上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 3、中船重工与中国电子自2016年11月筹划涉及中电广通的重大资产重组项目，上市公司已于第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议 及其摘要的议案》等与该次重大资产重组相关的议案，本次交易正式方案已经中电广通第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十七次会议及第八届董事会第二十次会议审议通过，并经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过及其他相关部门授权和批准。 2017年5月25日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》，公司名称由“中电广 通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司”；公司注册地址由“北京海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层”变更为“北京海淀区学院南路34号院2号楼4层东区”。 2017年7月6日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第39次工作会议审核，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。截至目前，上市公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。 2017年8月28日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议通过了《2017 年半年度报告全文及摘要》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于修订 的议案》、《关于修订 的议案》、《关于修订 的议案》和《关于修订 的议案》等议案。 4、根据中船重工出具的说明，截至本意见出具日，中船重工不存在违反其承诺的情形。 5、本持续督导期内，根据上市公司提供的资料，其发布的公告已按上海证券交易所上市规则的要求及时、公平地披露了信息，不存在为控股股东中船重工及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 除上述事项及上市公司已经公告的内容外，截至本意见出具日，中船重工暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。 综上所述，本持续督导期内，中船重工、上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；控股股东中船重工不存在违反其承诺的情形。中船重工及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （ 以 下 无 正 文 ）