北京尚公（上海）律师事务所 关于 上海莱士血液制品股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 律师见证法律意见书 北京尚公（上海）律师事务所 BEIJINGS&P(SHANGHAI)LAWFIRM www.splf.com.cn 上海市静安区江场西路299弄49号中铁中环时代广场1号楼502-B室200436 Tel:+8621-36566766 Fax:+8621-36566765 二�一七年九月 北京尚公（上海）律师事务所 关于上海莱士血液制品股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 律师见证法律意见书 致：上海莱士血液制品股份有限公司 北京尚公（上海）律师事务所（以下简称“本所”），接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2017年9月13日（星期三）下午14:30召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括： 1、公司章程； 2、公司于2017年8月28日召开的第四届董事会第二十次（临时）会议决 议； 3、公司于2017年8月29日在巨潮资讯网发布的《关于召开2017年第二次 临时股东大会的通知》； 4、公司于2017年8月29日在巨潮资讯网发布的《关于放弃参股公司股权 优先购买权暨关联交易的公告》； 5、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料； 6、本次股东大会相关议案。 公司保证并承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下： 一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序 根据公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知及公司章程的规定，经本所律师查验，本次股东大会由公司第四届董事会第二十次（临时）会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。 本次股东大会于2017年9月13日如期召开，召开的实际时间、地点和内容 与通知、公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形，合法有效。 二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 3人，所持有或代表的股份总数为109,137,614股，占公司股份总数的2.20%，占公司有表决权股份总数的7.88%。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计7人，代表公司有表决权的股份214,699,466股，占公司股份总数的4.32%，占公司有表决权股份总数的15.50%。 综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东、股东代表及股东代理人（含网络投票方式）共10人，代表公司有表决权的股份323,837,080股，占公司股份总数的6.52%，占公司有表决权股份总数的23.38%。 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，对《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》中列明的议案进行了审议和投票表决，关联股东回避了表决。本次股东大会议案未以任何理由搁置或者不予表决。投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果。 本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。 表决结果：同意323,837,080股，占出席会议有表决权的股份总数的100%； 反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表 决权的股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意323,837,080股，占出席会议中小投资者 有表决权的股份数的100%；反对0股,占出席会议中小投资者有表决权的股份总 数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权的股份总数的0%。 经本所律师见证，在本次股东大会无其他新的议案提出。 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书仅用于为公司2017年第二次临时股东大会见证之目的。本所 同意将本法律意见书作为公司2017年第二次临时股东大会的必备公告文件随同 其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 （以下无正文） 本页无正文，系北京尚公（上海）律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页。 北京尚公（上海）律师事务所 经办律师：徐吉平 负责人：寇向卉 经办律师：李立 日期：2017年9月13日