证券代码： 002309 证券简称：中利集团 公告编号：2017-106 江苏中利集团股份有限公司 关于部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的限制性股票共计117,000股，占回购前江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本641,406,068股的0.02%。本次限制性股票回购价格为14.41元/股，共涉及4人。 2、公司于2017年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票的回购注销手续。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。 一、公司股权激励计划简述 1、公司于2015年7月20日分别召开了第三届董事会2015年第四次临时会议和第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。 2、公司于2015年8月6日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2015年9月1日分别召开第三届董事会2015年第六次临时会议和第三届监事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日作为激励计划的首次授予日，除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。 4、公司于2015年9月14日披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年9月1日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年9月15日。 5、公司于2016年6月28日分别召开第三届董事会2016年第六次临时会议及第三届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.51元/股。并同意对已经离职的原激励对象已获授但尚未解锁的12.5万股限制性股票予以回购注销。 6、公司于2016年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票的回购注销手续。 7、公司于2016年9月5日召开第三届董事会2016年第九次临时会议及第三届监事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司实施的《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对符合解锁条件的激励名单进行了核查并发表同意意见。 8、公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为79名，可解锁的限制性股票数量为152.6万股，并于2016年9月21日上市流通。 9、公司于2017年7月17日分别召开了第四届董事会2017年第八次临时会议及第四届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2016年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.41元/股。并同意对已经离职的原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。 二、本次限制性股票回购注销情况 1、公司于2017年7月17日分别召开了第四届董事会2017年第八次临时会议及第四届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2016年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.41元/股。并同意对已经离职的原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。 2、公司自2017年7月18日发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票减少公司注册资本的债权人公告》，在规定的公示期内，未收到债权人要求公司清偿债务或者提供担保。 3、本次回购注销的限制性股票数量为117,000股,占回购前公司总股本 641,406,068股的0.02%。本次限制性股票回购价格为14.41元/股。公司已用自筹资金向上述4名激励对象支付回购价款共计人民币1,685,970元。 4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月1日出具了天衡验字【2017】00115号《验资报告》。 5、本次回购注销完成后，公司总股本由641,406,068股减少至641,289,068股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年9月12日完成。 三、回购注销前后公司股份变动情况表 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由641,406,068股调整为 641,289,068股。公司股本变动情况如下表： 本次回购注 本次变动前 本次变动后 项目 销股份 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 205,309,304 32.01% 117,000 205,192,304 32.00% 高管锁定股 203,020,304 31.65% - 203,020,304 31.66% 股权激励限售股 2,289,000 0.36% 117,000 2,172,000 0.34% 二、无限售条件股份 436,096,764 67.99% - 436,096,764 68.00% 三、股份总数 641,406,068 100.00% 117,000 641,289,068 100.00% 本次回购注销完成后，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续采取有效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。 特此公告。 江苏中利集团股份有限公司董事会 2017年9月13日