证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2017-040 河北建新化工股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年9月13日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2017年9月13日为授予日，向111名激励对象授予558.30万份股票期权与146万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本次股票期权与限制性股票的授予情况 （一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2017年8月1日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。 2、2017年8月1日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于核实 的议案》。 3、2017年8月2日至2017年8月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2017年8月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年9月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。 （三）股票期权授予的具体情况 1、授予日：2017年9月13日 2、授予数量：558.3万份 3、授予人数：104人 4、行权价格：7.15元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况 （1）本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）本计划授予的股票期权等待期为股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授权部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登 记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个行权期 自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登 25% 记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登 25% 记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 （4）期权的行权条件 1）公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%； 第二个行权期 相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%； 第三个行权期 相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%； 注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。 考核结果 行权系数 优秀 100% 良好 80% 合格 60% 不合格 0% 激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。 7、首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 职务 股票期权数量 占拟授予期权总 占目前总股本的 （万份） 数的比例 比例 中层管理人员、核心技术（业 558.30 94.47% 1.03% 务）人员（104人） 合计 558.30 94.47% 1.03% 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。 （四）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2017年9月13日 2、授予数量：146万股 3、授予人数：7人 4、授予价格：3.58元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个解除限售期 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 25% 第三个解除限售期 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 25% （4）限制性股票解除限售条件 1）公司业绩考核要求 授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%； 第二个解除限售期 相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%； 第三个解除限售期 相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%； 注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 2）个人层面绩效考核要求 限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。 7、陈学为、朱秀全、高辉3名暂缓授予的激励对象合计获授限制性股票93万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上激励对象限制性股票的授予事宜。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的 姓名 职务 备注 票数量(万股) 票总数的比例 比例 陈学为 董事、总经理 40.00 16.74% 0.07% 暂缓授予 朱秀全 董事、总工程师 28.00 11.72% 0.05% 暂缓授予 王吉文 副总经理 26.00 10.88% 0.05% 徐光武 副总经理 28.00 11.72% 0.05% 高辉 财务总监 25.00 10.46% 0.05% 暂缓授予 彭建民 董事会秘书 14.00 5.86% 0.03% 中层管理人员（4人） 78.00 32.64% 0.14% 合计 239.00 100.00% 0.44% 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 （四）关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 因参与本次激励计划的陈学为、朱秀全、高辉3名董事、高级管理人员在2017年8月1日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共计93万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。 除上述3人暂缓授予以外，本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 二、独立董事的独立意见 1、董事会确定公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2017年9月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 7、公司监事会在审议相关议案时，关联监事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联监事审议表决。 8、公司董事会审议通过暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共计93万股，符合《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定。 综上，我们一致同意公司以2017年9月13日为本次激励计划的首次授予日，同意暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共计93万股，向111名激励对象授予558.3万份股票期权与146万股限制性股票。 三、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见 监事会认为：公司2017年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定2017年9月13日为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要关于授予日的规定。 经核查，激励对象不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 因参与本次激励计划的陈学为、朱秀全、高辉3名董事、高级管理人员在2017年8月1日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会审议通过暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共计93万股。符合《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律规章制度的规定。 同意公司本次激励计划的首次授予日为2017年9月13日，同意暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共计93万股，向激励对象共计111人授予股票期权558.3万份与限制性股票146万股。 四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明。 经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况如下表： 序号 交易人姓名 职务 最后交易日期 操作方向 合计成交数量（股） 买入 0 1 陈学为 董事、总经理 2017-05-25 卖出 �1,997,858.00 买入 0 2 朱秀全 董事、总工程师 2017-05-18 卖出 �1,997,858.00 买入 0 3 高辉 财务总监 2017-05-16 卖出 �55,685.00 五、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、本次激励计划的实施对公司的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。 公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月13日，将根据授予日的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本。 1、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响 经测算，本激励计划首次授予的股票期权对2017-2020年会计成本的影响如下表所示： 首次授予的股票期 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 权数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 558.30 1099.86 227.23 618.67 189.04 64.92 2、限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响 经测算，本激励计划授予的限制性股票对2017-2020年会计成本的影响如下表所示： 授予的限制性股 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 146.00 216.64 48.40 128.48 30.41 9.35 股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、律师的法律意见 北京金诚同达律师事务所对本次激励计划授予股票期权与限制性股票出具法律意见书，认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 八、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告》认为：建新股份和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定首次授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议； 2、公司第四届监事会第五次会议决议； 3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股价有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权及限制性股票首次授予的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于河北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告 河北建新化工股份有限公司 董事会 二�一七年九月十三日