证券代码： 300511 证券简称：雪榕生物 公告编号： 2017-076 上海雪榕生物科技股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于 2017 年 9 月 8 日以电子邮件等通讯方式发出。 2.本次董事会于 2017 年 9 月 13 日在公司会议室召开， 采取现场和通讯相结 合的方式进行表决。 3.本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 4.本次董事会由董事杨勇萍先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次 董事会。 5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及 《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、 审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 经审议，公司董事会选举杨勇萍先生为公司第三届董事会董事长，任期自本 次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。 （简历见附件） 公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《 独立董事关于第三届董事会 第一次会议相关事项的独立意见》、《 关于选举公司董事长及聘任高级管理人员 和证券事务代表的公告》。 本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 2、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 经审议，公司董事会同意聘任杨勇萍先生为公司总经理，任期自本次董事会 审议通过之日起至第三届董事会届满时止。 （简历见附件） 公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《 独立董事关于第三届董事会 第一次会议相关事项的独立意见》、《 关于选举公司董事长及聘任高级管理人员 和证券事务代表的公告》。 本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 3、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 经审议，公司董事会同意聘任丁强先生、诸焕诚先生为公司副总经理，任期 自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。 （简历见附件） 公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《 独立董事关于第三届董事会 第一次会议相关事项的独立意见》、《 关于选举公司董事长及聘任高级管理人员 和证券事务代表的公告》。 本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 4、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 经审议，公司董事会同意聘任丁强先生为公司董事会秘书，任期自本次董事 会审议通过之日起至第三届董事会届满时为止。 （简历见附件） 公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《 独立董事关于第三届董事会 第一次会议相关事项的独立意见》、《 关于选举公司董事长及聘任高级管理人员 和证券事务代表的公告》。 本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 5、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 经审议，公司董事会同意聘任顾永康先生为公司证券事务代表，协助董事会 秘书履行职责。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。（简 历见附件） 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《 关于 选举公司董事长及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》。 本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 6、 审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 经审议，公司第三届董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会四个专门委员会。 各专门委员会组成人员如下： 公司第三届董事会战略委员会由杨勇萍、孙占刚、诸焕诚组成，其中杨勇萍 为第三届董事会战略委员会召集人。 公司第三届董事会提名委员会由孙占刚、韦烨、诸焕诚组成，其中孙占刚为 第三届董事会提名委员会召集人。 公司第三届董事会薪酬与考核委员会由韦烨、刘浩、杨勇萍组成，其中韦烨 为第三届董事会薪酬与考核委员会召集人。 公司第三届董事会审计委员会由刘浩、孙占刚、丁强组成，其中刘浩为第三 届董事会审计委员会召集人。 以上各委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满 时止。 本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 7、 审议通过《关于为子公司申请资金额度提供担保的议案》 威宁雪榕生物科技有限公司（以下简称“威宁雪榕”）根据其建设及经营需 要，拟向贵州银行股份有限公司申请贵州省筑银扶贫产业基金（有限合伙） 63000 万元资金额度。为支持子公司威宁雪榕的发展，雪榕生物拟为此事项向有关主体 提供连带担保责任。 本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 8、 审议通过《关于修订 的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及有关法律、法规 的相关规定，并结合公司现状，公司拟修订《公司章程》的部分条款。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《 关于 修订 的公告》 ， 修订后的《公司章程》已于同日在巨潮资讯网披露。 本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 本议案尚需公司股东大会特别决议审议批准 9、审议通过《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》 公司定于 2017 年 9 月 29 日下午 14:30 在上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号（雪榕生物会议室）召开公司 2017 年第四次临时股东大会。会议采取现 场投票表决与网络投票相结合的方式。 本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 三、备查文件 1、 公司第三届董事会第一次会议决议； 2、 公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会 2017 年 9 月 13 日 附件： 杨勇萍，男， 1969 年 4 月生，吉林省第十、十一届人大代表，中国国籍， 无境外永久居留权，大专学历。曾任职于福建省港航管理局航道处，历任高榕 食品总经理、董事长。现任本公司董事长、总经理，中国食用菌协会副会长、 中国农业产业化龙头企业协会副会长、中国食用菌协会工厂化专业委员会会长、 上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长、上海市工商业联合会常务委员、上海福建 商会名誉会长。 截至本公告日，杨勇萍先生直接持有公司股份 90,045,000 股， 通过西藏信 托-莱沃 20 号集合资金信托计划间接持有公司股份 4,036,805 股，合计持股 94,081,805 股，占公司总股本的 41.16%。 杨勇萍先生是公司实际控制人，同时 是公司实际控制人、董事张帆女士的配偶， 除此之外， 与其他持有公司 5%以上 股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 不存在受 到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规 定中不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。 诸焕诚， 男， 1971 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 曾任福州金匙摩托车有限公司品保部课长，历任高榕食品董事。现任本公司董 事、副总经理。 截至本公告日, 诸焕诚先生持有公司股份 13,972,500 股， 占本公司总股本 的 6.11%。 诸焕诚先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的 股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不存在受到中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不 得担任公司董事及高级管理人员的情形，不是失信被执行人。 丁强，男， 1969 年 7 月生，中国国籍，拥有日本国永久居留权，大专学历。 曾任职于福建省平潭县建设局、福州冠顺房地产公司、日本福建盐业株式会社， 自 2010 年月始担任高榕食品董事。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 截至本公告日, 丁强先生直接持有公司股份 3,105,000 股， 通过德州均益 投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 838,125 股，合计持股 3,943,125 股，占公司总股本的 1.73%。丁强先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不 存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所 有关规定中不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不是失信被执行人。 顾永康，男， 1987 年 4 月生，中国国籍，大学本科学历，中级经济师， 2014 年 5 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 曾任河南羚锐制 药股份有限公司证券事务专员， 2013 年 5 月至今在上海雪榕生物科技股份有限 公司任职， 现任公司的证券事务代表。 截至本公告日, 顾永康先生持有公司股份 35,000 股，占本公司总股本的 0.02%。 顾永康先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、 公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不存在受到中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司证券 事务代表的情形，不是失信被执行人。