证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-044 阳煤化工股份有限公司 关于转让深州化肥和中冀正元 股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）将其持有的阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）51%股权转让予太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）；公司全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元化工”）将其持有的石家庄中冀正元化工有限公司（以下简称“中冀正元”）51.5%股权转让予太化集团。 ●本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所对深州化肥和中冀正元进行了审计，并以出具的《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》和《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》作为股权转让价格的确定依据，深州化肥股权转让价格为24000万元；中冀正元因审计后的净资产为负，因此中冀正元股权转让价格为人民币1.00元。 ●本次交易构成关联交易。 ●过去12个月本公司与同一关联人未发生过关联交易，与不同关联人进行 过交易类别相关的交易1次，累积金额为1.00元人民币。 ●本次交易需提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 1、阳煤化工投资公司拟依据永中和会计师事务所以2017年5月31日为基 准日出具的《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》， 将其持有的深州化肥51%股权以24000万元的价格转让给太化集团。深州化肥审 计后净资产为35579.27万元。 2、正元化工拟依据信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日出 具的《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》，将 其持有的中冀正元51.5%股权以1.00元的价格转让给太化集团。中冀正元经审 计的净资产为-10992.25万元。 由于太化集团是本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控制的公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。同时，截止本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过金额达到3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易类别相关的关联交易。 二、交易各方情况介绍 （一）股权受让方情况简介 太原化学工业集团有限公司 住所：太原市义井街20号 法定代表人姓名：胡向前 注册资本： 人民币100526万元 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 成立日期：1992年06月12日 主要股东： 山西省人民政府。按照山西省人民政府及山西省国有资产监督 管理委员会的要求，由阳煤集团对太化集团进行托管。 经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询。物业管理。污水处理，商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）（国家专项审批的除外）房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营情况：截止2016年12月31日，资产总额为269.97亿元，净资产为33.95 亿元，完成营业收入54.94亿元、实现净利润-1.66亿元。 （二）股权出让方情况简介 1、山西阳煤化工投资有限责任公司 成立日期：2009年7月10日 注册资本：363730.97万元人民币 法定代表人：冯志武 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：阳泉市北大西街5号 经营范围：煤化工的投资及技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环丙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售（仅限分支机构）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、河北阳煤正元化工集团有限公司 成立日期：2003年12月11日 注册资本：71000万元人民币 法定代表人：程彦斌 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：石家庄经济技术开发区创业路17号 经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相关技术的咨询、服务；化工产品（法律、法规、国务院决定需审批的除外）、化工设备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的名称 本次交易标的为阳煤化工投资公司持有的深州化肥51%股权和正元化工持有 的中冀正元51.5%股权。以上股权产权清晰，不存在任何限制转让以及妨碍权属 转移的情况。 （二）股权标的基本情况如下： 1、阳煤集团深州化肥有限公司 成立日期：2008年9月19日 注册资本：42251.96万元人民币 法定代表人：柳小丰 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：深州市西外环路126号（西侧） 经营范围：一般经营项目：碳酸氢铵生产、销售。经营许可项目：甲醇、液氨、硫磺生产、销售（该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准），劳务派遣（该项目有效期至2020年01月15日）、货物运输代理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东信息：化工投资公司出资21,548.5万元人民币，持股比例51%；王占 礼出资20,703.46万元，持股比例49%。 主要财务指标： 截止2016年12月31日，深州化肥经审计的资产总额为121525.01万元， 负债总额为73028.78万元，净资产为48496.23万元，营业收入为12132.47万 元，净利润为-7472.51万元，扣除非经营性损益后的净利润为-7518.99万元。 截止2017年5月31日，深州化肥经审计的资产总额为101918.80万元，负 债总额为66339.53万元，净资产为35579.27万元，营业收入为645.29万元， 净利润为-13009.38万元，扣除非经营性损益后的净利润为-13034.39万元。 本次股权转让完成后，阳煤化工投资公司不再持有深州化肥的股权，公司合并报表范围将发生变更。截至目前，深州化肥所欠上市公司借款2.27亿元，该借款将在完成股权交割的全部程序前由深州化肥偿还。 本次深州化肥的股权经信永中和会计师事务所审计，该机构具有从事证券、期货业务资格。 2、石家庄中冀正元化工有限公司 成立日期：2004年11月22日 注册资本：7730万元人民币 法定代表人：宋增瑞 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：河北省石家庄市无极县城工业区 经营范围：生产液氨8万吨/年、甲醇7万吨/年、环已胺0.4万吨/年、二 环已胺0.2万吨/年、工业硝酸10万吨/年、硝酸铵15万吨/年、硫磺0.15万吨 /年（安全生产许可证有效期至2018年12月27日）、碳酸氢铵、乙醛酸、生物 肥料、复合肥料、销售自产产品。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东信息：正元集团出资3,980.95万元人民币，持股比例51.50%；联邦企 业有限公司出资3,749.05万元人民币，持股比例48.50%。 主要财务指标： 截止2016年12月31日，中冀正元经审计的资产总额为83406.11万元，负 债总额为85325.27万元，净资产为-1919.16万元，营业收入为39499.58万元， 净利润为-8318.90万元，扣除非经营性损益后的净利润为-8511.77万元。 截止2017年5月31日，中冀正元经审计的资产总额为70184.10万元，负 债总额为81176.35万元，净资产为-10992.25万元，营业收入为10251.00万元， 净利润为-9079.97万元，扣除非经营性损益后的净利润为-9177.38万元。 本次股权转让完成后，正元化工不再持有中冀正元的股权，公司合并报表范围将发生变更。截至目前，中冀正元所欠上市公司借款7.16亿元，该借款将在完成股权交割的全部程序前由中冀正元偿还。 本次中冀正元的股权经由信永中和会计师事务所审计，该机构具有从事证券、期货业务资格。 本次出售资产完成后，公司剩余资产仍以基础化工、新型化工、装备制造以及贸易为主。出售完成后公司的主要财务指标为： 截止2016年12月31日，剩余资产占公司经审计资产总额的95.80%，占公 司负债总额的95.87%，占公司净资产的95.26%，占公司营业收入的99.34%。 截止2017年6月30日，剩余资产占公司未经审计资产总额的 95.98%，占公 司负债总额的96.08%，占公司净资产的95.31%，占公司营业收入的98.98%。 四、关联交易的定价依据 1、阳煤化工投资公司拟以信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基 准日出具《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》， 作为本次股权转让的定价依据。根据审计报告，深州化肥截至基准日的净资产价值为35579.27万元。 2、正元化肥拟以信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日出具 的《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审计报告》中冀正 元净资产审计结果，作为本次股权转让的定价依据。根据审计报告，中冀正元截至基准日的净资产价值为-10992.25万元整，因此本次股权转让价格为1.00元人民币。 五、股份转让协议的主要内容 （一）深州化肥股权转让协议主要内容： 1、合同当事人 （1）甲方：山西阳煤化工投资有限责任公司 住所地：阳泉市北大街5号 法定代表人：冯志武 （2）乙方：太原化学工业集团有限公司 住所地：山西省太原市义井街20号 法定代表人：胡向前 2、本次股权转让方案 各方一致同意，根据信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日对 深州化肥出具的《阳煤集团深州化肥有限公司2016年度、2017年1-5月审计报 告》审计报告显示，深州化肥的净资产价值为35579.27万元。 根据上述审计报告，现各方一致同意，甲方将其持有的深州化肥51%的股权 以24000万元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的深州化肥 股权。各方一致同意，乙方应在本协议生效当日将股权转让款以现金方式全部支付予甲方。 3、标的公司基本情况 公司名称：阳煤集团深州化肥有限公司 成立日期：2008年9月19日 注册资本：42,251.96万元 法定代表人：柳小丰 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：深州市西外环路126号（西侧） 经营范围：一般经营项目:碳酸氢铵生产、销售。 经营许可项目:甲醇、液 氨、硫磺生产、销售(该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准),劳务派遣(该项目有效期至 2020年 01月 15 日)、货物 运输代理。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构为：山西阳煤化工投资有限责任公司持有深州化肥51%的股权，自 然人王占礼持有深州化肥49%的股权。 4、交割事项 各方一致同意，标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。 5、人员安排 本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。 6、法律适用和争议解决 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。 7、违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 8、协议的生效 本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。 （二）中冀正元股权转让协议主要内容： 1、合同当事人 （1）甲方：河北阳煤正元化工集团有限公司 住所地：石家庄经济技术开发区创业路17号 法定代表人：程彦斌 （2）乙方：太原化学工业集团有限公司 住所地：山西省太原市义井街20号 法定代表人：胡向前 2、本次股权转让方案 各方一致同意，根据信永中和会计师事务所以2017年 5月31日为基准日 对中冀正元出具的《石家庄中冀正元化工有限公司2016年度、2017年1-5月审 计报告》显示，中冀正元的净资产价值为-10992.25万元； 根据上述审计报告，各方一致同意，甲方将其持有的中冀正元51.5%股权以 1.00元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的中冀正元股权。 各方一致同意，乙方应在本协议生效后一个月内将股权转让款全部以现金方式支付予甲方。 3、标的公司基本情况 公司名称：石家庄中冀正元化工有限公司 成立日期：2004年11月22日 注册资本：7730万元 法定代表人：宋增瑞 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：河北省石家庄市无极县城工业区 经营范围：生产液氨8万吨/年、甲醇7万吨/年、环已胺0.4万吨/年、二 环已胺0.2万吨/年、工业硝酸10万吨/年、硝酸铵15万吨/年、硫磺0.15万吨 /年(安全生产许可证有效期至 2018年 12月 27 日)、碳酸氢铵、乙醛酸、生 物肥料、复合肥料、销售自产产品。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构为：河北阳煤正元化工集团有限公司持有中冀正元51.5%的股权， 联邦企业有限公司持有中冀正元48.5%的股权。 4、交割 各方一致同意，标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。 5、人员安排 本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。 6、法律适用和争议解决 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。 7、违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 8、协议的生效 本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）阳煤化工投资公司转让其持有的深州化肥51%股权、正元化工转让其 持有的中冀正元51.5%股权，有利于优化公司的资产结构，提升公司的盈利能力， 符合公司未来经营发展需要。而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。 （二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变更 1、本次股权转让完成后，阳煤化工投资公司不再持有深州化肥的股权，正元化工不在持有中冀正元的股权，深州化肥和中冀正元将不再纳入公司合并报表。 2、截止公告日，公司不存在为深州化肥和中冀正元提供担保、委托其理财等事项。 3、截至公告日，深州化肥尚欠上市公司借款2.27亿元，该借款将在完成股 权交割的全部程序前由深州化肥偿还；中冀正元尚欠上市公司借款7.16亿元， 该借款将在完成股权交割的全部程序前由中冀正元偿还。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2017年9月13日，公司第九届董事会第二十次会议以同意6票、反对0 票、 弃权 0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决 的结果审议通过了本次股权转让事项。 （二）独立董事事前认可及发表独立意见如下： 1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。 2、本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。 3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。 4、我们同意阳煤化工投资公司将所持有的深州化肥 51%股权、正元化工持 有的中冀正元51.5%股权分别转让予太化集团。 （三）本次交易尚需提交股东大会审议通过。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况过去12个月本公司与同一关联人未发生过关联交易，与不同关联人进行过交易类别相关的交易1次，累积金额为1.00元人民币。 特此公告。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二�一七年九月十三日