证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-045 阳煤化工股份有限公司关于出售控股子公司 阳煤集团和顺化工有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售其持有的阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称“和顺化工”）86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51%股权）。本公司于2017年9月13日召开了第九届董事会第二十次会议，以同意9票、反对0 票、弃权0 票的结果审议通过了《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权及相关资产的议案》。 ●本次交易未构成关联交易： 根据相关规定，以上出售资产事项不构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组 ●本次交易实施不存在重大法律障碍 ●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：需提请公司股东大会审议批准。 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司前身为东新电碳股份有限公司，于1993年在上海证券交易所挂牌上市。 2012年8月，阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）以煤 化工资产为主体，通过反向收购完成借壳上市，现为阳煤集团的控股子公司。公司总股本17.57亿股，阳煤集团持有5.70亿股，持股比例为32.43%。 经过多年的发展，公司形成了以传统煤化工为主、新型煤化工为辅的产业格局。2016 年，受市场与政策影响，公司的传统煤化工产业发生巨额亏损。进入2017 年，虽然传统煤化工产品价格有所上升，但原材料尤其是煤炭价格也同步上涨，导致公司盈利能力仍然偏低，难以达到投资者预期，股价跌至历史低点。 为了提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，公司拟将盈利能力弱、环保压力大、缺乏市场竞争力的子公司予以转让。本次转让股权为：公司持有的和顺化工86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51%股权）。 （二）董事会审议情况 2017年9月13日，公司第九届董事会第二十次会议以同意9票、反对0 票、 弃权0 票的表决结果审议通过了本次股权转让事项。 （三）独立董事发表意见如下： 1、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益； 2、我们同意公司转让和顺化工86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51% 股权），并提交股东大会审议。 （四）本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序： 本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。 二、 交易各方当事人情况 （一）交易对方情况介绍 公司名称：山西省和顺县国有资产经营有限公司 成立日期：2000年8月16日 注册资本：3050万元人民币 法定代表人：周占斌 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：山西省晋中市和顺县城槐树街1号 经营范围：国有资产经营、投资，国家股管理。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营。） （二）其他当事人情况介绍 公司名称：山西阳煤化工投资有限责任公司 成立日期：2009年7月10日 注册资本：363730.97万元人民币 法定代表人：冯志武 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：阳泉市北大西街5号 经营范围：煤化工的投资及技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环丙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售（仅限分支机构）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为阳煤集团和顺化工有限公司86.2%股权（含化工投资公司持 有的34.51%股权） 和顺化工基本情况： 成立日期：2009年12月09日 注册资本：43465.6357万元人民币 法定代表人：杨晓辉 企业类型：有限责任公司（国有控股） 注册地址：山西省晋中市和顺县平松乡白泉村和尚垴 经营范围：生产、销售：尿素、甲醇、液氨、硫磺。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东信息：公司出资22,465.6357万元，持股比例51.69%；化工投资公司 出资15,000万元，持股比例34.51%；吉林省隆源农业生产资料集团有限公司出 资4,500万元，持股比例10.35%；罗健出资1,500万元，持股比例3.45%。 主要财务指标： 截止2016年12月31日，和顺化工经审计的资产总额为 149734.56万元， 负债总额为153893.38万元，净资产为-4158.82万元，营业收入为26482.60万 元，净利润为-25024.07万元，扣除非经营性损益后的净利润为-25056.98万元。 截止2017年5月31日，和顺化工经审计的资产总额为143,302.65万元， 负债总额为164,364.67万元，净资产为-21,062.02万元，营业收入为7,329.45 万元，净利润为-16,946.92 万元，扣除非经营性损益后的净利润为-16,948.33 万元。 以上交易标的均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施。 本次出售资产完成后，公司剩余资产仍以基础化工、新型化工、装备制造以及贸易为主。出售完成后公司的主要财务指标为： 截止2016年12月31日，剩余资产占公司经审计资产总额的92.30%，占公 司负债总额的91.28%，占公司净资产的99.32%，占公司营业收入的98.90%。 截止2017年6月30日，剩余资产占公司未经审计资产总额的92.64%，占 公司负债总额的91.71%，占公司净资产的99.33%，占公司营业收入的98.30%。 （二）交易标的审计情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）以2017年5月31日为基准日出具的《阳煤集团和顺化工有限公司2016年12月31日、2017年5月31日审计报告》，和顺化工的净资产为-21,062.02万元，因此，本次转让的股权价格为1.00元人民币。价款支付方式为现金支付。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。 四、交易合同或协议的主要内容 1、 合同当事人： （1）甲方1：阳煤化工股份有限公司 住所地：阳泉市北大西街5号 法定代表人：冯志武 甲方2：山西阳煤化工投资有限责任公司 住所地：阳泉市北大西街5号 法定代表人：冯志武 （2）乙方：山西省和顺县国有资产经营有限公司 住所地：山西省晋中市和顺县槐树街1号 法定代表人：周占斌 2、 合同订立之目的 阳煤集团和顺化工有限公司(以下简称“和顺化工”)为甲方下属企业，其中，甲方1持有和顺化工51.69%股权、甲方2持有和顺化工 34.51%股权（上述拟转让股权以下统称“标的股权”）。甲方拟将其持有的和顺化工 86.20%股权转让予乙方。各方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，就有关甲方向乙方转让标的股权的事宜达成一致，拟定如下协议，以资共同遵守。 3、本次股权转让价格 各方一致确认，经信永中和以2017年5月31日为基准日对和顺化工净资产 出具的《阳煤集团和顺化工有限公司2016年12月31日、2017年5月31日审 计报告》显示，甲方持有和顺化工86.20%股权所对应的净资产价值为-21,062.02 万元。 根据上述审计报告，现各方一致同意，甲方将其持有的和顺化工86.20%的 股权以1.00元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的和顺化 工股权。各方一致同意，乙方应在本协议生效当日将股权转让款全部支付予甲方。 4、标的公司基本情况 公司名称：阳煤集团和顺化工有限公司 成立日期：2009年12月9日 注册资本：43,465.6357万元 法定代表人：杨晓辉 企业类型：有限责任公司（国有控股） 注册地址：山西省晋中市和顺县平松乡白泉村和尚垴 经营范围：生产、销售:尿素、甲醇、液氨、硫磺(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股权结构为：甲方1持有和顺化工51.69%的股权，甲方2持有和顺化工34.51% 的股权。吉林省隆源农业生产资料集团有限公司持有和顺化工10.35%的股权； 自然人罗健持有和顺化工3.45%的股权。 5、交割事项 各方一致同意，标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。 6、特别约定 6.1 人员安排 本次股权转让不涉及标的公司员工的用人单位的变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。 6.2 债权债务承接 各方一致确认，本次股权转让后，和顺化工对第三方承担责任的范围仅限于信永中和以2017年5月31日为基准日所出具的《阳煤集团和顺化工有限公司2016年12月31日、2017年5月31日审计报告》所确认的债权债务，以及甲方以书面形式明确向乙方披露的其他债权债务及担保事项。对于甲方隐瞒的或未列入审计报告的其他债务及或有担保事项，乙方及和顺化工均不承担任何责任，由甲方向债权人负责清偿或解决。如因此发生诉讼，乙方及和顺化工可依《民事诉讼法》有关规定，依法追加甲方为第三人参加诉讼，并要求甲方承担全部责任。 7、 法律适用和争议解决 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。 8、违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 9、 协议的生效 本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。 五、涉及出售资产的其他安排 本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等事宜。 六、出售资产的目的和对公司的影响 （一）出售资产的目的 为了提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，贯彻落实山西省《关于深化国有企业改革的指导意见》，加快转型升级发展，公司制定了“逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业”的发展战略，在未来几年内要形成“双100”的生产规模，即100万吨煤制乙二醇、100万吨甲醇制烯烃。 因此，公司拟将盈利能力弱、环保压力大、缺乏市场竞争力的子公司予以转让。 （二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变更 1、本次股权转让完成后，公司不再持有和顺化工的股权，和顺化工将不再纳入公司合并报表； 2、截至公告日，公司全资子公司阳煤化工投资公司存在为和顺化工提供担保金额为13,464.71万元，将在担保期限届满后予以解除。由于资产受让方已经对和顺化工债权债务以及担保事项全部承接，且资产受让方具备足够的资金及偿债能力，不会对公司构成影响。 （三）出售资产对公司的影响 公司转让上述子公司股权，符合公司发展战略要求，有利于优化公司的资产结构，提升公司的盈利能力，符合公司未来经营发展需要。本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。 特此公告。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二�一七年九月十三日