证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2016-063 广博集团股份有限公司 关于首期股票期权激励计划授予事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据2016年9月1日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意授予35名激励对象900万份股票期权，股票期权的授权日为2016年9月1日（星期四）。 一、公司股票期权激励计划概述 根据《广博集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《广博集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》，公司股票期权激励计划的主要内容如下： 1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权。 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。 3、该计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额45,767.7454万股的2.18%，其中，首次授予900万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本总额45,767.7454万股的1.96%，预留100 万份，约占本激励计划公布时公司股本总额45,767.7454万股的0.22%，预留部分占本次授予股票期权总量的10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为广博股份向激励对象定向发行的公司股票。本激励计划授予的股票期权的行权价格为19.96元/份。 二、公司股票期权激励计划已履行的审批程序 1、2016年7月26日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避本次董事会会议表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2、2016年8月15日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，上海瑛明律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。 三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足股票期权的授予条件。公司董事会同意授予35名激励对象900万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 四、本次向激励对象授出权益与已披露的股票期权激励计划是否存在差异的说明 《股票期权激励计划》公告后至股票期权的授权日（即2016年9月1日），公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施股权期权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格目前无需进行调整。 公司本次向激励对象授出权益与公司于2016年7月27日公告的《股权激励计划（草案）》不存在差异。 五、股票期权的授予情况 1、根据公司第五届董事会第二十四次会议决议，本次股票期权首次授权日为2016年9月1日。 2、根据《股票期权激励计划》,授予股票期权的激励对象共35人，授予的股票期权数量为900万份（具体内容详见披露在中国证监会指定信息披露网站上的《广博集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单）》。 3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为行权价格为19.96元/份。 4、参与本次股票期权激励计划的董事3人，为公司董事长戴国平、董事胡志明、董事(副总经理)舒跃平；其他高级管理人员4人，分别为公司副总经理姜珠国、副总经理王剑君、董事会秘书(副总经理)杨远、财务总监冯晔锋。上述7人在本次股票期权授权日前六个月内均不存在买卖公司股票的情况。 5、激励对象获授的股票期权分配情况如下： 单位：万份 序号 姓名 职务 获授权益 获授权益份数 获授权益份数 占授予权益总 占目前公司总 份数 量比例 股本的比例 1 戴国平 董事长 38 3.80% 0.08% 3 胡志明 董事 34 3.40% 0.07% 3 舒跃平 董事、副总经理 34 3.40% 0.07% 4 姜珠国 副总经理 34 3.40% 0.07% 5 王剑君 副总经理 34 3.40% 0.07% 6 董事会秘书、副 杨远 34 3.40% 0.07% 总经理 7 冯晔锋 财务总监 34 3.40% 0.07% 8 中层管理人员、业务（技术） 658 65.8% 1.44% 骨干共计28人 9 预留部分 100 10% 0.22% 合计 1000 100% 2.18% 注： （1）本次股权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选用标准Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定激励计划的授予日为2016年9月1日，根据授予日股票期权的公允价值对首次授予的900万份股票期权确认激励成本。根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算，首次授予的股票期权激励成本合计为6,700.28万元，则2016年-2020年期权成本摊销情况见下表： 单位：万元 影响年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 合计 成本摊销 865.28 2,417.85 1,842.16 1,148.44 426.55 6,700.28 本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本， 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式 1、股票期权的行权条件 根据《股票期权激励计划》，本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润增长率考核目标及个人绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 各年度业绩考核目标如下表所示： 行权安排 行权条件 以2015年的净利润为基数，2016年净利润增 首次授予的股票期权第一个行权期 长率不低于20% 首次授予的股票期权第二个行权期； 以2015年的净利润为基数，2017年净利润增 预留股权期权第一个行权期 长率不低于50% 首次授予的股票期权第三个行权期； 以2015年的净利润为基数，2018年净利润增 预留股权期权第二个行权期 长率不低于70% 首次授予的股票期权第四个行权期； 以2015年的净利润为基数，2019年净利润增 预留股权期权第三个行权期 长率不低于100% 上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。 2、股票期权的行权安排： 在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据 下述行权安排行权。 首次授予的股票期权应自授权日起满12个月后分期行权，激励对象应分四期行权，行权安排如下表： 可行权期权 可行权数量占首 行权期 行权时间 数量 次授予期权数量 （万份） 比例 自授权日起12个月后的首个交易 第一个行权期 日起至授权日起24个月内的最后 100 11.11% 一个交易日当日止 自授权日起24个月后的首个交易 第二个行权期 日起至授权日起36个月内的最后 200 22.22% 一个交易日当日止 自授权日起36个月后的首个交易 第三个行权期 日起至授权日起48个月内的最后 300 33.33% 一个交易日当日止 自授权日起48个月后的首个交易 第四个行权期 日起至授权日起60个月内的最后 300 33.33% 一个交易日当日止 预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权，激励对象应分三期行权，行权安排如下表： 可行权数量占 可行权期权数 行权期 行权时间 预留期权数量 量（万份） 比例 自预留期权授权日起12个月后的 第一个行权期 首个交易日起至预留期权授权日起 20 20.00% 24个月内的最后一个交易日当日止 自预留授权日起24个月后的首个 第二个行权期 交易日起至授权日起36个月内的 30 30.00% 最后一个交易日当日止 自授权日起36个月后的首个交易 第三个行权期 日起至授权日起48个月内的最后 50 50.00% 一个交易日当日止 当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权， 并由公司注销相关期权。 激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。 八、激励对象资金来源 激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、独立董事、监事会、律师的核查意见 1、独立董事意见 （1）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2016年9月1日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。 （2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （4）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理 结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2016年9月1日，并同意按照《股票期权激励计划》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。 2、监事会意见 （1）本次获授股票期权的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。 （2）公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。 综上，监事会同意按照公司激励计划的有关规定向激励对象授予期权。 3、律师意见 本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《股票期权激励计划》的相关规定，《股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第二十四次会议决议 2、公司第五届监事会第十九次会议决议 3、上海市瑛明律师事务所出具的《关于广博集团股份有限公司股票期权首次授予事项的法律意见书》 4、独立董事发表的《广博集团股份有限公司独立董事关于公司向股权激励对象授予股票期权的独立意见》 5、公司监事会发表的《广博集团股份有限公司监事会关于公司向股权激励对象授予股票期权的核查意见》 特此公告。 广博集团股份有限公司 董事会 二○一六年九月二日