证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-063 深圳市新亚电子制程股份有限公司 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）于2016年8月31日与公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二》（以下简称“《认购补充协议》”），同日公司与江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二》。因公司调整本次非公开发行股票的发行数量及募集资金金额等事项，经友好协商，公司与本次非公开发行的认购对象新力达集团、江西伟宸分别就其认购的本次非公开发行的股份数量进行调整。经调整后，新力达集团拟认购的股份数量为41,666,640股，江西伟宸拟认购的股份数量为10,416,660股。 （二）截至《认购补充协议》签署日，新力达集团持有本公司股份192,158,077股，占公司总股本的48.09%，为公司的控股股东。江西伟宸由公司实际控制人许伟明先生持股80%，公司董事兼副总经理张东娇女士持股20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，以上交易均构成关联交易。 （三）审议程序 公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为新力达集团、江西伟宸参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项体现了控股股东、实际控制人、公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，一致认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。 公司第三届董事会第三十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》之《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》、《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事徐琦女士、许雷宇先生、张东娇女士均回避表决。 （四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。 （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）深圳市新力达电子集团有限公司基本情况 1、名称：深圳市新力达电子集团有限公司 2、注册地：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A 3、注册资本：10,000万元 4、法定代表人：许伟明 5、设立日期：1993年06月18日 6、企业类型：有限责任公司 7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。 8、统一社会信用代码：91440300279425531U 9、主要股东名称及持股情况： 序号 姓名 股东类型 持股比例 1 许伟明 境内自然人 80% 20% 2 徐琦 境内自然人 10、通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A（二）江西伟宸信息技术有限公司 1、名称：江西伟宸信息技术有限公司 2、注册地：修水县东港乡政府院内 3、注册资本：500万元 4、法定代表人：许伟明 5、设立日期：2015年10月21日 6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 7、经营范围：电子技术研发、技术咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、统一社会信用代码：91360424MA35F4B0XR 9、主要股东名称及持股情况： 序号 姓名 股东类型 持股比例 1 许伟明 境内自然人 80% 20% 2 张东娇 境内自然人 10、通讯地址：修水县东港乡政府院内 （二）关联关系 截至《认购补充协议》签署日，新力达集团持有本公司股份192,158,077股，占公司总股本的48.09%，为公司的控股股东，许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司56.99%的股份，为公司的实际控制人。公司董事长、总经理许雷宇先生系许伟明先生、徐琦女士的直系亲属。公司实际控制人许伟明先生持有伟宸信息80%的股权，董事兼副总经理张东娇女士持有其20%的股权，因此新力达集团及伟宸信息参与认购公司本次非公开发行的股票均构成关联交易，且徐琦女士、许雷宇先生、张东娇女士为关联董事。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 徐琦 许伟明 20% 80% 深圳市新力达电子集团有限公司 48.09% 8.90% 深圳市新亚电子制程股份有限公司 三、关联交易标的基本情况 本次非公开发行股票的数量为不超过104,166,600股（含本数）。所有发行对象均以现金方式认购，其中新力达集团、江西伟宸分别拟认购本次发行股票数量为41,666,640股、10,416,660股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 四、交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。 本次非公开发行的发行价格为5.76元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。 五、《认购补充协议》的主要内容 2016年8月31日，公司与新力达集团、江西伟宸分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》，主要内容如下： （一）协议主体和签订时间 发行人（甲方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司 认购方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司、江西伟宸信息技术有限公司、 协议签署时间：2016年8月31日 （二）标的股票的认购数量 新力达集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量由104,166,600股调整为41,666,640股。 江西伟宸认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量由26,041,650股调整为10,416,660股。 （三）认股款总额 新力达集团应向甲方缴纳的认购本次非公开发行股票的认股款总额为发行价格（5.76元/股）×认购股数（41,666,640股），即239,999,846.40元。 江西伟宸应向甲方缴纳的认购本次非公开发行股票的认股款总额为发行价格（5.76元/股）×认购股数（10,416,660股），即59,999,961.60元。 （四）合同生效 协议自甲、乙双方盖章及法定代表人或授权代表签署之日起成立，自甲、乙双方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》生效之日生效；如《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》解除、终止或失效，则本协议亦相应解除、终止或失效。 六、涉及交易的其他安排 （一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。 （二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。 （三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。 （四）本次非公开发行前，新力达集团直接持有公司192,158,077股股份，占公司总股本的比例为48.09%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接或间接持有公司224,734,973股股份，占公司总股本的比例为56.99%，系公司实际控制人。 本次非公开发行股份数量不超过104,166,600股（含本数），新力达集团和江西伟宸分别认购41,666,640股、10,416,660股股份，本次非公开发行后，新力达集团将直接持有公司233,824,717股股份，占公司总股本的比例为46.42%，仍为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司277,734,941股，占公司总股本的比例为55.13%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、交易目的及对上市公司的影响 本次非公开发行完成后，通过募投项目的实施，公司业务将由电子制程业务进一步向供应链管理方向拓展，有利于进一步提高公司对客户的服务能力，提高公司的竞争力和持续发展能力，公司收入规模和利润水平都将得到改善，盈利能力得到增强。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构将得到改善，抗风险能力和后续融资能力将得到提升。 本次交易体现了控股股东新力达集团、公司实际控制人、公司管理层对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。 八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，公司与关联方新力达集团及其控股子公司从2016年初至今发生的关联交易金额累计为 3261.76万元。具体如下: 交易内容 关联方名称 关联方与上市公司关系 发生额(万元) 深圳市新力达新亚汽车 控股股东控制的企业 车辆维修费 5.31 贸易有限公司 深圳市新力达新亚汽车 控股股东控制的企业 购置车辆 51.66 贸易有限公司 深圳市新力达汽车贸易 控股股东控制的企业 车辆维修费 9.93 有限公司 深圳市新力达电子集团 应付利息（与控股 控股股东 125.83 有限公司 股东借款利息） 深圳市新力达电子集团 控股股东 归还控股股东借款 3,000.00 有限公司 深圳市新力达电子集团 控股股东 房屋租金 3.41 有限公司 惠州市彩玉微晶有限公 控股股东控制的企业 出售商品 0.62 司 江西金枫玉 控股股东控制的企业 出售商品 65.00 合计 3,261.76 九、独立董事事前认可及独立意见 公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。 公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为： 1、本次非公开发行A股股票方案的调整是基于公司实际状况和资本市场情况，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。公司董事会审议调整本次非公开发行A股股票方案中的“发行对象和认购方式”、“发行数量”、“募集资金金额及用途”及“本次发行决议的有效期”等事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。 2、公司控股股东新力达集团、江西伟宸参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东、实际控制人、公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。 综上所述，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容推进相关工作。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第三十四次会议决议； 2、独立董事对关联交易的事前认可意见； 3、独立董事签字确认的独立董事意见； 4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；5、公司与新力达集团签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》；6、公司与江西伟宸签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》。 特此公告。 深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会 2016年8月31日