证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2017－132 江西正邦科技股份有限公司 关于子公司南昌兴邦置业有限公司股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）已与江西恒博企业管理有限公司（以下简称“江西恒博”）和江西欣旺进科技有限公司（以下简称“江西欣旺进”）签署了《股权转让协议》，公司将持有的南昌兴邦置业有限公司（以下简称“兴邦置业”）85%和15%的股权分别转让给江西恒博和江西欣旺进，转让价格分别为5,107.565万元人民币和901.335万元人民币。 2、上述事项已经公司2017年9月14日召开的第五届董事会第十八次会议 审议通过。公司独立董事对本次转让资产事项发表了独立意见。此次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审批。 3、公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的股权转让协议文件。 二、交易对方基本情况： （一）江西恒博企业管理有限公司 1、基本情况 公司名称：江西恒博企业管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道2888号紫鑫商 务广场2#二单元1903室 注册资本：5,000万人民币 法定代表人：周林文 统一社会信用代码：91360106MA35L7NN5F 经营范围：企业管理；企业管理咨询；商标设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构： 股东名称 出资金额（人民币：万元）出资比例（%） 周林文 4,000.00 80.00 李鹏辉 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 2、主要财务数据 截止到2016年12月31日，受让方江西恒博资产总额为人民币3900.00万 元，净资产为0.00万元，2016年度营业收入0.00万元，净利润为0.00万元。截 止2017年7月31日，资产总额为人民币5200.00万元，净资产为4999.99 万元， 2017年1-7月营业收入0.00万元，净利润为-0.01万元。 3、江西恒博企业管理有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）江西欣旺进科技有限公司 1、基本情况 公司名称：江西欣旺进科技有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：江西省南昌市青山湖区顺外路392号君嘉广场2号楼10楼 注册资本：200万人民币 法定代表人：李志坚 统一社会信用代码：91360111MA35JQX52Y 经营范围：计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络技术服务；通讯工程；网络工程；生物技术研发；企业管理咨询；经济信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场调研（社会调查除外）；平面设计；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构： 股东名称 出资金额（人民币：万元）出资比例（%） 李志坚 100.00 50.00 邓海泉 100.00 50.00 合计 200.00 100.00 2、主要财务数据 截止到2016年12月31日，受让方欣旺进资产总额为人民币198.50万元， 净资产为198.50万元，2016年度营业收入0万元，净利润为-1.50万元。截止到 2017年7月31日，资产总额为人民币195.99万元，净资产为195.99万元，2017 年1-7月营业收入0万元，净利润为-2.51万元。 3、江西欣旺进科技有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：南昌兴邦置业有限公司 2、注册地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道1869号东华苑3号住宅 楼0801室（第8层） 3、注册资本：6,000万元人民币 4、法定代表人：林智毅 5、统一社会信用代码：91360125MA35JT5609 6、经营范围：房地产开发；房地产销售代理；自有房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、股权结构： 出资额 股东名称 出资比例（%） （万元） 江西正邦科技股份有限公司 6,000.00 100.00 合计 6,000.00 100.00 （二）交易标的最近一年又一期的财务数据 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2017年7月31日 资产总额 130,049,557.35 259,021,028.32 负债总额 70,146,595.82 199,378,928.44 净资产 59,902,961.53 59,642,099.88 应收账款 0.00 0.00 或有事项 0.00 0.00 项目 2016 年度 2017年1-7月 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -97,038.47 -318,644.52 利润总额 -97,038.47 -357,949.03 净利润 -97,038.47 -357,949.03 经营活动产生 的现金流量净 -58,162,794.06 1,086,848.31 额 以上数据经江西平安会计师事务所有限责任公司审计，文号分别为赣平安会审字（2017）第105号和赣平安会审字（2017）第117号。 (三) 评估情况 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0736号《南昌 兴邦置业有限公司拟股权转让涉及的南昌兴邦置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，本次评估方法为资产基础法，评估对象为兴邦置业的股东全部权益价值，评估范围为兴邦置业的全部资产和负债，评估基准日为2017年7月31日。 在评估基准日，兴邦置业经审计后的总资产25,902.10万元，总负债19,937.89 万元，股东全部权益5,964.21万元。评估后的总资产25,946.79万元，总负债 19,937.89万元，股东全部权益为6,008.90万元（大写：陆仟零捌万玖仟元整）， 较审计后账面净资产增值44.69万元，增值率0.75%。 （四）本次交易完成后，公司将不再持有兴邦置业股权，也不再将其纳入合并报表范围。截至目前，公司不存在为兴邦置业担保、委托其理财的情况；兴邦置业也不存在占用公司资金的情况；兴邦置业权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。 四、《股权转让协议》的主要内容 1、交易主体： 甲方（出让方）：江西正邦科技股份有限公司 乙方（受让方1）：江西恒博企业管理有限公司 丙方（受让方2）：江西欣旺进科技有限公司 2、成交金额及定价依据： 在评估基准日2017年7月31日，经三方同意，以目标公司评估后的股东全 部权益作为股权转让对价，根据《股权转让协议》，乙方受让标的公司85%股权， 乙方应向甲方支付股权转让对价人民币5,107.565万元（ 伍仟壹佰零柒万伍仟陆 佰伍拾元）；丙方受让标的公司15%股权，丙方应向甲方支付股权转让对价人民 币901.335万元（ 玖佰零壹万叁仟叁佰伍拾元）。 3、支付方式：现金支付； 4、资金来源：自有资金； 5、支付期限或分期付款的安排：协议签订后15日内完成付款； 6、登记过户： 自乙、丙方双方付清股权转让对价之日起五日内，甲、乙、丙各方应就协议项下转让之股权办理有关法律手续包括但不限于（如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续）： （1）将本次股权转让相关文件交予乙方完成有关股权变更登记事宜； （2）向公司登记机关申请办理股权变更登记事宜； （3）向其他有关部门申请办理股权变更事宜。 协议各方确认，除非法律、法规和规范性文件另有规定，本协议项下的股权转让完成日为公司登记机关办理股权变更登记之日。 协议各方保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。 7、协议的生效条件：协议于甲、乙、丙各方签章后生效。 五、涉及出售资产的其他安排 本次出售子公司股权不涉及的人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易；交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情况。资产出售所得款项将用于公司日常经营。 六、本次增资扩股对公司的影响 为进一步集中精力发展主营业务，公司决定转让持有的兴邦置业全部股权。 本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，兴邦置业将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司持续经营产生影响，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 七、独立董事意见 公司董事会审议《关于子公司南昌兴邦置业有限公司股权转让的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次转让资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意公司以人民币6,008.90万元的总价款转让兴邦置业100%的股权。 八、备查文件 1、第五届董事会第十八次会议决议； 2、第五届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 4、《南昌兴邦置业有限公司拟股权转让涉及的南昌兴邦置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》； 5、《股权转让协议书》； 6、《江西平安会计师事务所有限责任公司报告书》（赣平安会审字（2017）第105号）； 7、《江西平安会计师事务所有限责任公司报告书》（赣平安会审字（2017）第117号）； 8、深交所要求的其他文件。 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二�一七年九月十四日