横店集团得邦照明股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 二�一七年・八月 目录 一、2017 年第二次临时股东大会参会须知......3 二、2017年第二次临时股东大会会议议程 ......4 三、议案 议案一：关于公司部分募投项目延期、变更实施主体和增加实施地点的议案......6议案二：关于公司2017年中期利润分配和资本公积转增股本的议案........................................................ 11 议案三：关于拟修订 并办理工商变更登记事项的议案 ...... 12 横店集团得邦照明股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会参会须知 为维护股东的合法权益，保障股东在横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”） 2017 年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《得邦照明关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。 六、本次股东大会由北京康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 横店集团得邦照明股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间： (一) 现场会议：2017年9月21日14：30 (二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省东阳市横店镇科兴路88号行政楼2楼嵩山厅会议室 三、与会人员： （一）截至2017年9月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。 （二）公司董事、监事及高级管理人员。 （三）本次会议的见证律师。 （四）本次会议的工作人员。 四、主持人：倪强董事长 五、会议主要议程安排 （一）宣布本次会议现场出席情况 （二）推选计票人、监票人 （三）宣读并审议各项议案： 1.《关于公司部分募投项目延期、变更实施主体和增加实施地点的议案》； 2.《关于公司2017年中期利润分配和资本公积转增股本的议案》； 3.《关于拟修订 并办理工商变更登记事项的议案》。 （四）现场投票表决及计票 （五）股东发言 （六）宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议（七）宣布表决结果，宣读本次股东大会决议 （八）北京康达律师事务所律师宣读见证法律意见 六、出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件 七、会议结束 议案一： 关于公司部分募投项目延期、变更实施主体 和增加实施地点的议案 各位股东及股东代表： 公司于2017 年8 月28 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于 公司部分募投项目延期、变更实施主体和增加实施地点的议案》，同意将募投项目“年产11,000万只（套）LED照明系列产品建设项目”的建设完成期从2017年12月延至2018年12月，并增加项目实施地点；同意募投项目“年产116万套LED户外照明灯具建设项目”的建设完成期从2017年6月延至2018年12月，项目实施主体由全资子公司横店集团浙江得邦公共照明有限公司变更为横店集团得邦照明股份有限公司（即公司），并增加项目实施地点；同意将募投项目“照明研发中心及光体验中心建设项目”的建设完成期从2017年6月延至2018年12月。除前述变更外，其他事项均无任何变更。现就相关事项说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]153号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价为18.63元。公司股票已于2017年3月30日在上海证券交易所上市。本次公开发行共计募集资金总额人民币111,780万元，扣除发行费用后的净额为104,160万元，上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2017]第ZC10233号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 投资项目名称 投资总额 拟投入募集 实施主体 资金金额 1 年产11,000万只（套）LED 51,100 51,100 横店集团得邦照明股 照明系列产品建设项目 份有限公司 2 年产116万套LED户外照 10,590 10,590 横店集团浙江得邦公 明灯具建设项目 共照明有限公司 3 照明研发中心及光体验中 7,470 7,470 横店集团得邦照明股 心建设项目 份有限公司 4 补充流动资金 35,000 35,000 横店集团得邦照明股 份有限公司 合计 104,160 104,160 - 三、募投项目实际投入情况 截至2017年6月30日，年产11,000万只（套）LED照明系列产品建设项目累计投入募集资金14,210.36元；照明研发中心及光体验中心建设项目累计投入募集资金1,507.57元；年产116万套LED户外照明灯具建设项目在公司募集资金到位前已用自有资金投入689.91万元，但募集资金到位后未进行置换，因此此项目未投入募集资金；补充流动资金累计投入35,000万元，该募投项目已实施完毕。 四、本次募投项目调整的情况和原因 （一）年产11,000万只（套）LED照明系列产品建设项目调整的具体内容及原因 公司拟增加年产11,000万只（套）LED照明系列产品建设项目的实施地点，并将该项目建设完成期自2017年12月延至2018年12月，主要为公司生产规模扩大，现有厂区已无法满足公司需求，需购置一块土地用于增加该募投项目实施地点。 新增的项目实施地点基建项目需要一定的时间，公司结合实际情况，决定延长该项目的建设期。 目前，公司已与东阳市国土局签订《成交确认书》，该土地位于横店镇塘雅小区以南，南江名郡以西的地块，面积为96,562平方米，土地用途为工业用地。 截至本公告出具日，公司上述土地权属证书尚在办理当中。 （二）年产116万套LED户外照明灯具建设项目调整的具体内容及原因 公司拟将年产116万套LED户外照明灯具建设项目建设完成期自2017年6月延至2018年12月，主要原因为公司拟增加该项目的实施地点，由于新增的项目实施地点基建项目需要一定的时间，故公司结合实际情况，决定延长该项目的建设期。 同时，公司拟将实施主体由全资子公司横店集团浙江得邦公共照明有限公司（以下简称“公共照明”，下同）变更为横店集团得邦照明股份有限公司（即公司），主要原因是公司业务分工更加精细化，对公共照明业务范围进行了调整，户外灯具业务由公共照明调整至公司经营，此外，随着公司规模扩大，现有厂区已无法满足公司需求，经上述因素综合考虑，公司决定将“年产116万套LED户外照明灯具建设项目”实施主体变更为公司，另一方面，公司拟购置一块土地用于增加该募投项目实施地点。 目前，公司已与东阳市国土局签订《成交确认书》，购置的土地用于该募投项目的实施。新购置的土地具体情形详见本公告“四、本次募投项目调整的情况和原因”之“（一）年产11,000万只（套）LED照明系列产品建设项目调整的具体内容及原因”章节内容。 （三）照明研发中心及光体验中心建设项目调整的具体内容及原因 公司拟将照明研发中心及光体验中心建设项目作延期调整，该项目原建设期至2017年6月，现拟延期至2018年12月，主要原因系公司考虑到所处行业技术的不断升级以及下游应用领域的快速发展等因素影响，将对该项目在场地的布局、相关设备的选型及定制方面等方面进行更趋于严谨的调整，在进一步论证和评估的基础上，公司拟对该项目场地的布局方案、相关设备的采购方案进行优化调整，上述事项的调整将对项目的实施进度产生一定的影响。为保障后续项目顺利开展，公司拟对该项目的投资进度进行调整，延长该项目的建设期至2018年12月，调整后该项目的投资总额和建设规模不变。 除上述变更外，募投项目的其他事项均无任何变更。 五、本次募投项目调整的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2017年8月28日召开了第二届董事会第十会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司部分募投项目延期、变更实施主体和增加实施地点的议案》，同意将募投项目“年产11,000万只（套）LED照明系列产品建设项目”的建设完成期从2017年12月延至2018年12月，并增加项目实施地点；同意募投项目“年产116万套LED户外照明灯具建设项目”的建设完成期从2017年6月延至2018年12月，项目实施主体由全资子公司横店集团浙江得邦公共照明有限公司变更为横店集团得邦照明股份有限公司（即公司），并增加项目实施地点；同意将募投项目“照明研发中心及光体验中心建设项目”的建设完成期从2017年6月延至2018年12月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）独立董事意见 独立董事认为，公司本次对部分募投项目延期、变更实施主体和增加实施地点的事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目调整履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。 （三）监事会意见 监事会认为，公司本次募投项目建设期延期、变更实施主体和增加实施地点是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意该议案提交公司股东大会审议。 六、本次募投项目调整的专项意见 经核查，保荐机构认为，本次得邦照明部分募投项目延期、变更实施主体和增加实施地点事项已通过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批和决策程序，得邦照明本次部分募投项目延期、变更实施主体和增加实施地点事项是根据客观实际情况做出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。 综上，保荐机构对得邦照明部分募投项目延期、变更实施主体和增加实施地点事项无异议。 请各位股东及股东代表审议！ 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 2017年8月 议案二： 关于公司2017年中期利润分配和资本公积转增股本的议案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年6月30日，公司 未分配利润为866,435,573.46元，资本公积为1,079,298,601.32元。为与广大 投资者共享公司发展的经营成果，在保证正常经营和长远发展的前提下，拟以2017年6月30日的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），合计派发现金红利86,400,000.00元，剩余未分配利润用于以后年度分配。同时，考虑到公司良好的财务状况、稳健的盈利能力和资本公积充裕的现状，拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增7股,共计转增168,000,000 股，转增后公司股本增加至 408,000,000 股。如本次股东大会审议通过此议案，则提请公司股东大会授权公司管理层实施本议案。本议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见公司于 2017年8月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《横店集团得邦照明股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-018）和《横店集团得邦照明股份有限公司董事会审议高送转公告》（公告编号：2017-022）。 请各位股东及股东代表审议！ 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 2017年8月 议案三： 关于拟修订 并办理工商变更登记事项的议案 各位股东及股东代表： 如本次《关于公司2017年中期利润分配和资本公积转增股本的议案》经本 次股东大会审议通过并实施后，公司总股本和注册资本将相应增加，《公司章程》部分条款须做相应修改，因此，提请公司股东大会以《章程修正案》形式修改《公司章程》，并授权董事会办理工商变更登记事项。公司章程具体修改情况如下： 原公司章程条款 修改后公司章程条款 第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币 24000万元（大写：贰亿肆仟万元）。 40800万元（大写：肆亿零捌佰万元）。 第十九条 公司股份总数为24000 第十九条 公司股份总数为40800 万股，均为普通股。 万股，均为普通股。 请各位股东及股东代表审议！ 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 2017年8月