浙商证券股份有限公司 关于三祥新材股份有限公司 使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对三祥新材拟使用首次公开发行股票使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款进行了认真、审慎调查，并出具了本核查意见。 一、募集资金到位及目前余额情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1331号）核准，公司首次公开发行人民币普通股3,355万股，发行价格为5.28元。公司首次公开发行股票募集资金总额17,714.40万元，扣除发行费用3,087.32万元，实际募集资金净额为人民币14,627.08万元。上述募集资金已于2016年7月26日经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中审亚太验字[2016]020796号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 截至2017年8月31日，募集资金实际使用和余额情况如下表： 明细 金额（元） 2016年7月25日募集资金净额 146,270,800.00 减：置换先期已投入的自筹资金 15,930,202.70 减：至2017年度使用 18,606,787.70 减：暂时补充流动资金 10,000,000.00 加：发行费用对应的增值税进项税 1,641,121.80 加：至2017年度存款利息收入减支付银行手续费 1,090,254.60 加：至2017年度理财收益 2,140,790.61 2017年8月31日余额 106,605,976.61 二、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的基本情况 根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定， 本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币0.9亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 1、投资品种 为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。 2、决议有效期 自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起一年之内有效。 3、购买额度 在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币0.9亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度内资金可以滚动使用。 4、资金管理 使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。 三、风险控制措施 为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。 四、对公司的影响 1、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司在授权额度内运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。 2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。 五、履行的程序 《关于公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》已于2017年9月14日经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对三祥新材使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 汪建华 孙小丽 浙商证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》之签章页）