南京中央商场(集团)股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会资料 股票简称：中央商场 股票代码：600280 （2017年9月27日） 重要提示 一、本次大会提供网络投票： 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、股东大会召开日期、时间： 1、现场会议时间：2017年9月27日14:00 2、网络投票时间：2017年9月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地址： 南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。 四、现场会议授权委托书附后 [议案1] 南京中央商场（集团）股份有限公司 关于非公开发行定向融资工具的议案 各位股东及股东代表： 为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了公司关于非公开发行定向融资工具的议案，现提请股东大会审议，具体内容如下： 一、关于非公开发行定向融资工具的发行方案 1、定向融资工具名称：南京中央商场（集团）股份有限公司2017年非公开 发行定向融资工具； 2、发行总额：不超过人民币42,000万元； 3、发行对象：符合认购条件的特定合格投资者； 4、发行方式：非公开方式发行； 5、期限：12个月； 6、发行利率：与承销商及合格投资人协商确定； 7、资金用途：全部用于补充企业流动资金； 8、与本次发行有关的机构：根据收费、服务水平和工作时间等情况确定；9、抵押物：位于宿迁市幸福南路东侧、黄运路南侧宿迁中央国际购物广场商业楼 二、关于授权董事会全权办理本次非公开发行定向融资工具相关事项的议案 为合法、高效、有序的完成本次定向融资工具相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行定向融资工具有关的全部事宜，具体内容包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，指定本次发行定向融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行定向融资工具的发行条款，包括但不限于具体发行规模、定向融资工具期限、定向融资工具利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否提供抵押担保及抵押物、还本付息的期限及方式及决定募集资金具体使用等与本次定向融资工具发行有关的一切事宜； 2、签署与本次发行定向融资工具有关的合同、协议和文件； 3、办理本次定向融资工具发行备案事宜，以及根据法律法规及其它规范性文件进行适当的信息披露； 4、如监管部门对发行定向融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新表决的事项之外，依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次定向融资工具的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 5、本定向融资工具发行成功后，在出现预计不能按期偿付本定向融资工具本息或者到期未能按期偿付本定向融资工具本息的情况时，提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于不向股东分配利润、调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金、公司高级管理人员不得调离、增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产、提前偿付全部或者部分本定向融资工具本息、暂缓新增债务或者为第三方提供担保、采取其他限制股息分配措施。 6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、审批程序 本次非公开发行定向融资工具的议案，经公司股东大会审议通过，并经江苏省金交中心备案后予以发行。 请各位股东及股东代表审议。 南京中央商场（集团）股份有限公司董事会 2017年9月27日 [议案2] 南京中央商场（集团）股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为支持控股子公司经营业务及资金周转，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了公司关于为控股子公司提供担保的议案，现提请股东大会审议，具体内容如下： 一、公司为中央新亚向光大兴陇信托有限责任公司申请总额不超过 55,000 万元的融资提供担保的议案 （一）、担保情况概述 为建立集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“中央新亚”）的经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为中央新亚向光大兴陇信托有限责任公司申请总额不超过55,000万元的融资提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。（二）、被担保人基本情况 公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司 住所：淮安市淮海东路142号 成立日期：1994年6月30日 法定代表人：吴晓国 注册资本：11,901万元人民币 公司类型：股份有限公司(非上市) 经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持股 41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股 29.901%；南京中商房产开发有限公司持股27.34%；少数股东持股比例0.797%。 公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中商房产开发有限公司 100%股 权。 截至2017年7月31日，中央新亚资产总额388,521.93万元，负债总额 308,527.15万元，实现营业收入68,858.71万元，净利润7,494.90万元。 （三）、担保协议的主要内容 公司为控股子公司中央新亚向光大兴陇信托有限责任公司融资提供担保，公司承诺为该担保事项承担连带责任。 二、公司为海安雨润提供总额不超过30,000万元借款的担保议案 （一）、担保情况概述 为建立集团内资源共享的融资平台，支持全资子公司海安雨润中央购物广场有限公司（简称“海安雨润”）的开业运营，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为海安雨润提供不超过30,000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。 （二）、被担保人基本情况 公司名称：海安雨润中央购物广场有限公司 地址：江苏省南通市海安县海安镇宁海南路24号 成立日期：2013年10月11日 法定代表人：沈晔 注册资本：10,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：日用品百货、文具用品、体育用品、钟表、眼镜(隐形眼镜除外)及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子计算机及配件、珠宝首饰销售；家用电器维修；房屋租赁服务；物业管理；房地产开发（凭资质证书承接业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股 5%；南京中央商场投 资管 理有限公司持股95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股 权。 截至2017年7月31日，海安雨润总资产128323.82万元，净资产6619.81 万元。 （三）、担保协议的主要内容 本次担保额度为本公司为全资子公司提供的连带责任担保额度，本公司承诺担保人为该担保事项承担连带责任。 三、中央新亚为联合营销向博泰正世（北京）投资基金管理有限公司申请总额不超过10,000万元借款提供担保的议案 （一）、担保情况概述 为建立集团内资源共享的融资平台，支持南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）经营发展，公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“中央新亚”）拟为联合营销向博泰正世（北京）投资基金管理有限公司申请总额不超过 10,000万元借款（通过东亚银行北京分行以委托贷款方式发放）提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。 （二）、担保人基本情况 公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司 住所：淮安市淮海东路142号 成立日期：1994年6月30日 法定代表人：吴晓国 注册资本：11,901万元人民币 公司类型：股份有限公司(非上市) 经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股41.962%；南京中央商 场投资管理有限公司持股29.901%；南京中商房产开发有限公司持股27.34%；少 数股东持股比例 0.797%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中 商房产开发有限公司100%股权。 截至2017年7月31日，中央新亚资产总额388,521.93万元，负债总额 308,527.15万元，实现营业收入68,858.71万元，净利润7,494.90万元。 （三）、被担保人基本情况 公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司 住所：南京市建邺区雨润路17号 成立日期：2011年12月30日 法定代表人：吴晓国 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股 5%；南京中央商场投 资管理有限公司持股 95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股 权。 截至2017年7月31日，联合营销资产总额255,285.14万元，负债总额 234,007.50万元，实现营业收入246,812.12万元，净利润844.77万元。 （四）、担保协议的主要内容 本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限 一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。 四、担保事项对公司的影响 公司及控股子公司为控股子公司融资业务提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，有利于控股子公司的资金周转和经营发展，被担保的控股子公司资产、资信状况良好，具有债务清偿能力，本次为控股子公司融资业务提供担保，风险可控，不会对公司产生不利影响。 五、对外担保及逾期担保情况 截至2017年7月31日，公司累计对外担保 338,346.56万元，占公司最近 一期经审计净资产的181.46%，其中为控股子公司提供的担保334,558万元，公 司控股子公司对外担保3,788.56 万元。 公司对外逾期担保的累计数量为3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股 份有限公司对外提供担保1,279.56万元；济宁中央百货有限责任公司对外提供 担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两 公司股权之前）。 请各位股东及股东代表审议。 南京中央商场（集团）股份有限公司董事会 2017年9月27日 授权委托书 南京中央商场（集团）股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月27 日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 同反弃 序号 非累积投票议案名称 意对权 1.00 公司关于非公开发行定向融资工具的议案 1．01 关于非公开发行定向融资工具的发行方案 1.02 关于授权董事会全权办理本次非公开发行定向融资工具相关事 项的议案 2.00 公司关于为控股子公司提供担保的议案 2.01 公司为中央新亚向光大兴陇信托有限责任公司申请总额不超过 55,000万元的融资提供担保的议案 2.02 公司为海安雨润提供总额不超过30,000万元借款的担保议案 2.03 中央新亚为联合营销向博泰正世（北京）投资基金管理有限公 司申请总额不超过10,000万元借款提供担保的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。