浙江六和律师事务所 关于浙大网新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的 法律意见书 总部地址：浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼 邮编： 310013 电话：0571-87206801 传真：0571-87206789 邮箱：liuhe@liuhelaw.com 网址：www.liuhelaw.com 二�一七年九月 浙江六和律师事务所 关于浙大网新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的 法律意见书 浙六和法意（2017）第370号 致：浙大网新科技股份有限公司 本所接受上市公司委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买转让方持有的标的资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于2017年2月25日、2017年3月14日、2017年5月25日、2017年8月22日、2017年9月7日分别出具了《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）和《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户事宜的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》（以下简称“《发行合规性法律意见书》”），现根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师根据《业务管理办法》、《执业规则》的规定编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法。在查验过程中，本所律师运用书面审查、查询等方式以查证和确认有关事实。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证： 1.其已经提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况出具本法律意见书。 一、本次交易的方案 根据《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《补充协议》等本次交易相关文件资料以及上市公司第八届董事会第二十二次会议决议、第八届董事会第二十五次会议决议及2017年第二次临时股东大会决议、《浙大网新科技股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》、《浙大网新科技股份有限公司关于实施2016 年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的公告》、《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金组成，具体交易方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 浙大网新以发行股份及支付现金的方式，向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云计投资、云径投资、盛达投资等7名转让方购买其持有的华通云数据80%股权。 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资合计持有的目标公司70.91%股权，以发行股份的方式购买云计投资、云径投资合计持有的目标公司9.09%股权。上市公司就购买华通 云数据80%股权需支付的交易总对价为18亿元，其中以上市公司新增股份支付 的交易金额为107,176.3543万元，占交易总对价的59.54%，由上市公司向转让 方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 72,823.6457万元，占交易总对价的40.46%，在非公开发行结束后45日内由上 市公司分别向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资支付。 转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下： 序 转让方 转让股权 交易总对价 现金对价 股份对价 号 比例（%） （万元） （万元） 金额（万元）股份（股） 1 网通信息港 27.73 61,831.82 28,475.91 33,355.91 25,797,302 2 如日升投资 19.09 42,572.73 19,606.36 22,966.37 17,762,076 3 云通创投 12.96 28,888.62 13,304.31 15,584.31 12,052,829 4 盛达投资 4.77 10,643.18 4,901.59 5,741.59 4,440,519 5 佳禾投资 6.36 14,190.94 6,535.47 7,655.47 5,920,704 6 云径投资 5.00 12,029.98 - 12,029.98 9,303,928 7 云计投资 4.09 9,842.73 - 9,842.73 7,612,316 合计 80.00 180,000.00 72,823.65 107,176.35 82,889,674 （二）非公开发行股份募集配套资金 公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过75,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金不超过75,000万元，配套募集资金中72,823.65万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。 二、本次交易已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权： （一）浙大网新的批准和授权 2016年12月13日，浙大网新第八届董事会第二十二次会议审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的相关议 案。 2017年2月24日，浙大网新第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组草案的相关议案。 2017年3月13日，浙大网新2017年第二次临时股东大会审议通过《关于< 浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重 大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的 及其补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的审批程序 2016年12月5日，网通信息港股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份 支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 27.73%的股权并授权董事长办理全 权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。 2016年12月5日，如日升投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份 支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 19.09%的股权并授权执行董事全权 办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。 2016年12月5日，云通创投合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股 份支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 12.96%的股权的相关议案。2017 年1月15日，云通创投合伙人会议作出决议，同意与浙大网新签署《补充协议》。 2016年12月3日，盛达投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份支 付现金的方式，受让其持有的华通云数据4.77%的股权并授权董事长全权办理与 本次资产转让有关一切具体事宜的议案。 2016年12月5日，佳禾投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股 份支付现金的方式，受让其持有的华通云数据6.36%的股权并授权执行事务合伙 人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。 2016年12月5日，云径投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股 份的方式，受让其持有的华通云数据 5%的股权并授权执行事务合伙人全权办理 与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。 2016年12月5日，云计投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股 份的方式，受让其持有的华通云数据4.09%的股权并授权执行事务合伙人全权办 理与本次资产转让有关一切具体事宜的议案。 （三）中国证监会的批准 2017年6月14日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开2017年第30 次并购重组委工作会议，审核通过本次交易。 2017年7月25日，中国证监会出具《关于核准浙大网新科技股份有限公司 向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1328号），核准公司向华数网通信息港有限公司发行25,797,302股股份，向深圳如日升股权投资有限公司发行17,762,076股股份，向宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）发行12,052,829股股份，向深圳思通盛达股权投资有限公司发行4,440,519股股份，向上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）发行 5,920,704 股股份，向杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,303,928股股份，向杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）发行7,612,316股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过75,000万元。 经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，浙大网新与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《补充协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 2017年8月18日，经杭州市西湖区市场监督管理局核准，华通云数据完成 了交易对方所持华通云数据 80%股权过户至浙大网新名下的工商变更登记手续， 华通云数据取得了杭州市西湖区市场监督管理局换发的《营业执照》，标的资产过户已完成。 （二）募集配套资金发行股份及缴款情况 本次非公开发行股份募集配套资金通过询价方式确定发行价格和发行对象。 本次非公开发行股份募集配套金的发行对象为4家，发行价格为12.70元/股， 获配股数为59,055,116股，募集资金总额为749,999,973.20元，具体情况如 下： 序号 发行对象名称/姓名 锁定期限 获 配股数（股）获 配金额（元） 1 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 12个月 41,338,582 524,999,991.40 2 金鹰基金管理有限公司 12个月 6,141,732 77,999,996.40 3 鹏华基金管理有限公司 12个月 5,905,511 74,999,989.70 4 黄哲煜 12个月 5,669,291 71,999,995.70 合计 59,055,116 749,999,973.20 2017年9月1日，浙大网新和主承销商向非公开发行股份募集配套资金的 发行对象上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、鹏华基 金管理有限公司、黄哲煜发出《浙大网新科技股份有限公司募集配套资金之缴款通知书》，通知上述发行对象于2017年9月4日15：00前将认购款足额划至浙商证券的收款账户。4名发行对象已分别于2017年9月4日向浙商证券开设的收款账户缴款。 2017年9月5日，天健出具“天健验〔2017〕346号”《验证报告》，验证截 至2017年9月5日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户（即浙商证券 在中国农业银行杭州保�m支行开立的账号为19030101040015612人民币账户）缴 存的认购资金共计人民币柒亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾叁元贰角 （￥749,999,973.20）。 （三）新增注册资本验资情况 2017年9月6日，天健出具“天健验〔2017〕347号”《验资报告》，验证截 至2017年9月5日止，（1）公司已取得华数网通信息港有限公司、深圳如日升 股权投资有限公司等7名交易对象认缴注册资本的股权资产（浙江华通云数据科 技有限公司80%股权）；（2）向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发 行配套资金为人民币749,999,973.20元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 15,283,018.87元后,募集资金净额为734,716,954.33元。公司向7名交易对象 支付股份对价及向特定对象发行股份配套募集资金净额共计 1,806,480,454.33 元,其中：计入实收资本壹亿肆仟壹佰玖拾肆万肆仟柒佰玖拾元整 （￥141,944,790.00），计入资本公积（股本溢价）1,664,535,664.33元。 （四）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年9月12日出具 的《证券变更登记证明》，浙大网新已完成本次交易项下的新增股份的变更登记，本次变更登记的变更股数为141,944,790股，本次变更登记完成后，浙大网新登记股数合计为1,055,988,046股。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成股权过户手续；浙大网新已完成本次交易的验资及新增股份登记手续；浙大网新本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规及交易各方签订的相关协议，合法有效。 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 本次交易实施期间，上市公司董事未发生变化，监事、高级管理人员的变动情况如下： 2017年1月11日，公司监事会收到赵秀美辞去职工监事职务的报告。同日， 公司召开2017年第一次职工代表大会，选举欧磊为第八届监事会职工监事。 2017年 4月26 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任陈志武为公司副总裁。 经核查，本所律师认为，浙大网新的上述人员变动已履行必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。 五、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易所涉及的相关协议为浙大网新与网通信息港等交易对方签署的附 生效条件的《购买资产协议》、《补充协议》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 根据本次交易各方的说明，截至本法律意见书出具日，浙大网新及本次交易的其他相关方不存在违反《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 六、本次交易的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙大网新已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及上交所的相关规定。 七、本次交易的后续事项 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待处理： （一）办理工商变更登记 浙大网新尚需向公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。 （二）现金对价支付 浙大网新尚需向除云径投资、云计投资外的交易对方按照《购买资产协议》约定支付现金对价。 （三）履行信息披露义务 浙大网新尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份上市等 情况继续履行信息披露义务。 （四）履行协议、承诺事项 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 经核查，本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易； 2、浙大网新与交易各方已按照相关协议约定及有关法律法规的规定办理了 标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、新增股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项； 3、浙大网新已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、 规范性文件及上交所的相关规定； 4、本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方作出的承诺均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定及承诺履行义务，未出现违反协议约定或违反承诺的行为； 5、本次重组过程中浙大网新监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序； 6、本次交易相关各方尚需办理本法律意见书第七部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字页）