证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-076 广东海大集团股份有限公司 关于收购大信集团部分股权暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、收购标的：山东大信集团股份有限公司60%股权 2、交易金额：29,877.60万元 3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金29,877.60万 元收购刘建兵、于海波、王玉钦、邢飞、段现来和杨明君等6名自然人（以下简 称“转让方”）合计持有的山东大信集团股份有限公司（以下简称“大信集团”）60%股权。经广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第326号评估报告，对大信集团之所有者全部权益截至2017年6月30日评估的市场价值为 50,036.77 万元，本次交易大信集团 60%的股权以评估价值为基础，作价29,877.60万元，同时另附业绩承诺条件。 2、董事会审议 公司于2017年9月14日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 收购大信集团部分股权暨对外投资的议案》。本次事项在董事会审议范围内，不需提交股东大会审议。 3、关联关系说明或其他利益关系说明 本次对外投资事项不构成关联交易或其他利益安排，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手介绍 1、自然人之一：刘建兵 身份证号： 371081197711****** 住所：山东省胶南市青岛路******** 2、自然人之二：于海波 身份证号：370721197711****** 住所：山东省青州市云门山北路******** 3、自然人之三：王玉钦 身份证号：372830197904****** 住所：山东省胶南市青岛路******** 4、自然人之四：邢飞 身份证号：370629198103****** 住所：山东省海阳市东村街道办事处********* 5、自然人之五：段现来 身份证号：371122197810****** 住所：山东省青岛市黄岛区凤凰山路******** 6、自然人之六：杨明君 身份证号：370682197610****** 住所：山东省青岛市李沧区夏庄路******** 上述6名自然人均与公司、公司实际控制人，及公司董事、监事、高级管理 人员均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司基本情况 公司名称：山东大信集团股份有限公司 住所：山东省青岛市黄岛区滨海大道路1373号12栋别墅101室 法定代表人：刘建兵 注册资本：5,204万元 成立时间：2011年12月21日 经营范围：饲料原料、添加剂销售；从事畜禽的科技研究、技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务和技术交流；货物进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）；以自有资金对外投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、本次股权收购前后大信集团的股本结构： 转让前 转让后 序号 股东姓名/名称 对应大信集团注 持股比例 对应大信集团注 持股比例 册资本出资额 （%） 册资本出资额 （%） （万元） （万元） 1 刘建兵 1,260.00 24.21 275.00 5.28 2 青岛久信动物营养有限公司 1,205.75 23.17 1,205.75 23.17 3 于海波 855.00 16.43 211.00 4.05 4 王玉钦 711.00 13.66 175.60 3.38 5 邢飞 450.00 8.65 6 段现来 360.00 6.92 89.00 1.71 7 杨明君 315.00 6.05 78.00 1.50 8 姜峰 47.25 0.91 47.25 0.91 9 广东海大集团股份有限公司 3,122.40 60.00 合计 5,204.00 100.00 5,204.00 100.00 注：青岛久信动物营养有限公司的股东为19名自然人，均为大信集团员工。公司、公 司实际控制人，及公司董事、监事、高级管理人员与青岛久信动物营养有限公司股东及大信集团自然人股东姜峰均不存在关联关系。 3、大信集团财务状况： 截至2017年6月30日，大信集团总资产22,711.48万元、负债总额6,319.18万元、归属于母公司股东权益16,392.30万元；2017年1月-6月营业收入50,317.72万元、归属于母公司所有者的净利润2,224.40万元（以上财务数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《广会审字[2017]G17031840012号》审计报告）。 四、对外投资合同的主要内容及履约安排 1、本次交易对象为拟收购标的公司大信集团 60%的股权。经广东中广信资 产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第326号评估报告，对大信集团之所 有者全部权益截至2017年6月30日评估的市场价值为50,036.77万元，本次交 易大信集团60%的股权以评估价值为基础，作价29,877.60万元。各转让方股权 转让价款如下： 序号 转让方 转让股权比例 转让股权对应的大信集团注册资 转让价款(万元) (%) 本出资额(万元) 1 邢飞 8.65 450.00 2,826.60 承诺业绩转让方 2 刘建兵 18.93 985.00 9,970.53 3 于海波 12.38 644.00 6,518.80 4 王玉钦 10.28 535.40 5,419.51 5 段现来 5.21 271.00 2,743.16 6 杨明君 4.55 237.00 2,399.00 承诺业绩转让方小计 51.35 2,672.40 27,051.00 转让方合计 60.00 3,122.40 29,877.60 2、除转让方中的邢飞外，其他自然人（以下简称“业绩承诺方”）需对大信集团未来业绩进行承诺。为减少农业行业的周期性及其他因素对大信集团各年业绩波动的影响，业绩承诺方共同就大信集团于2017年度至2020年度四个完整会计年度期间内实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）承诺如下：大信集团于2017年度实现净利润不低于5,000万元、于2017年及2018年累计实现净利润不低于10,500万元、于2017年至2019年累计实现净利润不低于16,500万元、于2017年至2020年累计实现净利润不低于23,000万元（以下简称“业绩承诺”）。 未实现业绩承诺补偿：若当年累计净利润未达到承诺利润，则业绩承诺方当年向公司支付补偿金=（累计当年承诺净利润-累计当年实际净利润）/业绩承诺总额23,000万元*交易总价29,877.60万元-业绩承诺方已累计向公司支付的补偿金净额。累计补偿金额以标的资产交易总价为限。业绩承诺期内任意年累计实际净利润不低于累计承诺净利润的，公司应将业绩承诺方已经补偿的金额全部返还给业绩承诺方。 3、业绩承诺方特别承诺事项 业绩承诺方承诺在收到股权转让款第二期款项后6个月内，在二级市场增持 公司股票，增持金额为6,000万元。在大信集团完成2017年及2018年度业绩承 诺或虽未完成但已足额支付相应业绩补偿金后，业绩承诺方可以解锁上述增持股票的50%；在大信集团完成2017年至2020年度业绩承诺或虽未完成但已足额支付相应业绩补偿金后，业绩承诺方可以解锁上述剩余的50%股票。 4、收购价款将按协议约定的进程分期支付 （1）向除业绩承诺方外的邢飞支付款项安排 第一期：股权转让协议生效之日起10个工作日内，公司向邢飞支付转让价 款总额的10%； 第二期：收购标的资产过户至公司名下之日起10个工作日内，公司向邢飞 支付2,192.66万元转让款，且公司在支付该期转让款时有权扣除公司代扣代缴转 让方就股权转让协议下所涉个人所得税； 第三期：2020年12月31日前公司向邢飞支付股份转让剩余款项。 （2）向业绩承诺方支付款项安排 第一期：股权转让协议生效之日起10个工作日内，公司向业绩承诺方支付 应付业绩承诺方转让价款总额的10%； 第二期：收购标的资产过户至公司名下之日起10个工作日内，公司向业绩 承诺方支付应付业绩承诺方转让价款总额的40%，且公司在支付该期转让款时有 权扣除公司代扣代缴各业绩承诺方就股权转让协议下所涉个人所得税； 第三期至第六期：在大信集团分别完成2017年、2017年至2018年累计、 2017年至2019年累计、2017年至2020年累计业绩承诺前提下，在出具大信集 团各期业绩承诺专项审核报告书的20个工作日内，公司分别向业绩承诺方支付 应付业绩承诺方转让价款总额的10%、10%、15%、15%。若大信集团未能完成 任意期的累计业绩承诺，则公司在相应的转让价款中扣除该期各业绩承诺方应补偿的金额后，将余额支付给各业绩承诺方。 5、协议生效先决条件 （1）协议经由各方正式签署； （2）大信集团的股东会已通过决议，批准转让方向公司转让标的股权；且大信集团的现有股东均出具放弃对本次股权转让所享有的优先购买权的《确认函》或大信集团现有股东均已签署同意协议项下股权转让的大信集团股东会决议，或按照《公司法》及《山东大信集团有限公司章程》的规定视为现有股东同意本协议项下股权转让的条件已获得满足； （3）公司已履行必要的内部决策程序。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 大信集团主营猪饲料的研发、生产和销售，其所有产品均为自主研发，目前已经形成了以高档猪用全价料、浓缩料为核心产品的完善产品体系，产品主要分布山东、江苏、河北、河南、安徽等地，各类产品在市场上均拥有良好的口碑。 大信集团及产品品牌先后荣获“中国十大最具潜力乳猪料品牌”、“山东省生猪饲料十强”、“饲料企业口碑三十强”、“教槽料口碑五强”等荣誉称号。大信集团治理机制健全，合法规范经营。 公司本次收购大信集团，将进一步加强公司在北方市场的布局，促进主营业务发展壮大；本次股权收购完成后，大信集团将成为公司的控股子公司，可以进一步利用公司的技术、采购、管理及信息技术等优势，提高整体市场影响力，提升公司在北方市场的核心竞争力，符合公司长期发展战略规划。 2、存在风险 （1）本协议尚需满足先决条件才生效；本次收购的完全实施尚需经相关部门审批，存在不确定性； （2）转让方在业绩承诺期间能否通过良好经营实现承诺业绩存在一定的不确定性； （3）本次收购完成后及后续整合是否能保证收购标的原有竞争优势并充分发挥交易的协同效应存在不确定性。 （4）本次交易完成后，公司将确认部分商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 应对措施：公司将积极推进收购事项进程，以保证收购能正常实施；在收购协议中已明确了未实现业绩承诺的补偿机制，能减少收购目标实现的风险；同时，业绩承诺方为大信集团的核心管理团队，在收购完成后仍持有大信集团部分股份，且业绩承诺方特别承诺在业绩承诺方收到第二期转让款后必须在二级市场购买一定金额的公司股票，并根据业绩承诺的实施进程和实现进行相应锁定和解锁，保证了收购标的在管理与经营上能与公司很好地融合与协同。 3、对公司的影响 （1）本次收购的标的公司在经营业务上能与公司很好的融合； （2）本次收购资金来源为公司的自有资金，交易款项将根据业务进程分期支付，不会对公司现金流产生压力，也不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。 六、其他 本次收购的完全实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过的风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 广东海大集团股份有限公司董事会 二O一七年九月十五日