证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016―53号 上海申华控股股份有限公司 关于挂牌转让沈阳李尔40%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易标的名称：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司40%股权 2、交易金额：不低于人民币2.2亿元 3、本次交易未构成重大资产重组 4、本次交易未构成关联交易 5、本次交易是在产权交易所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性 一、 交易概述 1、公司拟将持有的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（简称“沈阳李尔”） 40% 股权在辽宁沈阳联合产权交易所以公开挂牌的方式对外转让，挂牌价格以评估价为基准（沈阳李尔40%股权对应评估价为20,492万元），不低于人民币2.2亿元。 2、公司第十届董事会第二十二次临时会议于2016年8月15日以通讯方式召开，会议应出席董事8名，亲自出席董事8名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述股权转让事宜，并授权公司管理层签署相关协议及具体实施。 3、本次挂牌转让事项已经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准。鉴于本次股权转让预计实现利润将超过公司上一年度经审计净利润50%且绝对金额大于500万元，根据《上市规则》9.3条规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 二、 交易标的基本情况 企业名称：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 企业住所：沈阳经济技术开发区开发大路6甲2号 注册资本：300万美元 法定代表人：沈毅 经营范围：制造、加工、组装、销售车辆用座椅、内饰件、组合仪表板及相关零部件；提供售后服务。 其他基本情况：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司是公司与李尔（毛里求斯）有限公司于2003年共同出资设立的企业，沈阳李尔注册资本300万美元，李尔（毛里求斯）有限公司持股60%，公司持股40%。目前，沈阳李尔主要业务是为汽车提供座椅配套。 财务情况：具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳李尔的财务情况出具了安永华明（2016）专字第60466910_B01号审计报告，沈阳李尔经审计的最近一年又一期的财务情况如下： 2015年（万元） 2016年1-3月（万元） 资产总额 55,612.77 57,636.49 负债总额 37,381.98 38,553.05 净资产 18,230.79 19,083.44 营业收入 170,919.38 37,040.22 净利润 6,043.94 852.65 评估情况：具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对沈阳李尔截止2016年3月31日的资产情况出具了万隆评报字（2016）1385号评估报告，沈阳李尔的资产评估结果如下： 本次评估最终采用收益法评估结果，沈阳李尔净资产账面值为19,083.44万元，评估值为人民币51,230万元，增值32,146.56万元，增值率为168.45%。 账面值 评估值 增减额 增减率% 项目 A B C=B-A D=C/A 流动资产 54,989.76 非流动资产 2,646.73 其中：固定资产 2,159.21 房屋建筑 1,911.84 物 机器设备 247.37 无形资产 39.18 土地使用 39.18 权 递延所得税资 448.34 产资产总计 57,636.49 流动负债 38,553.05 长期负债 负债总计 38,553.05 净资产 19,083.44 51,230.00 32,146.56 168.45 经评估，截至评估基准日2016年3月31日，沈阳李尔40%股权对应评估价为20,492万元。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）1385号评估报告。 三、 转让协议主要内容 公司拟在辽宁沈阳联合产权交易所公开挂牌转让沈阳李尔40%股权，转让价格不低于2.2亿元。目前尚不能确定能否征集到意向受让方，亦不能确定受让方，待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将补充披露交易合同的主要内容。 四、 独立董事意见 公司独立对本次交易发表了独立意见，独立董事认为公司在此项交易中聘请了具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对沈阳李尔整体资产进行评估的行为是合理且必要的；该评估公司拥有合规的评估资质，具有较强的专业能力和独立性，其在评估过程中对沈阳李尔未来十年的资本性支出和经营性现金流做出了预计，其所采用的评估方法及折现率计算方法清晰合理。我们认为公司参考评估结果确定的挂牌价格程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意将本议案提交公司最近一次股东大会审议。 五、 出售资产的其他安排 本次资产转让不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生关联交易。出售资产所得款项将安排优先投入汽车消费产业发展。 六、 股权转让事项对公司的影响 沈阳李尔作为汽车零配件供应链企业，属于汽车产业上游供应商，本次股权转让主要是为了优化公司产业结构，并筹集资金发展公司主营的汽车消费产业类项目。本次转让如能顺利实施，转让所得资金将安排优先投入汽车消费产业发展，尽快实现公司产业发展目标。本次交易预计将实现公司净利润约1.35亿元。 七、 备查文件： 1、董事会决议； 2、独立董事意见； 3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）1385号评估报告； 4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字第60466910_B01号审计报告。 特此公告。 上海申华控股股份有限公司董事会 2016年8月16日