1 证券代码： 000043 证券简称：中航地产 公告编号： 2017-63 中航地产股份有限公司 关于与中航工业集团财务有限责任公司签订 《金融服务协议》的关联交易公告 一、关联交易事项概述 （一）关联交易事项基本情况 2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了第七届董事 会第三十七次会议通过的《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订< 金融服务协议>的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称 “ 航空工业财务公司”）签订《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。根据协议 内容， 航空工业财务公司在经营范围许可内，为公司及全资及控股子公司（以下 简称“子公司”）提供存款、贷款及结算等业务。 2016 年、 2017 年及 2018 年每日 最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币 4 亿元（含外币折算人民币）； 综合授信额度均为不超过人民币 8 亿元（含外币折算人民币）。 截至目前， 该协议 尚在履行中， 公司在航空工业财务公司无贷款， 存款余额为 0.13 万元， 航空工业 财务公司也未对公司提供贷款担保。 根据公司经营发展需要，为提高资金使用水平和效益，公司拟与航空工业财 务公司终止原协议并重新签订《金融服务协议》。根据拟重新签订的协议内容，航 空工业财务公司将在其经营范围内，为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业 务， 自协议生效之日起三年内公司在航空工业财务公司每日最高存款结余（包括 应计利息）均为不超过人民币 7 亿元（含外币折算人民币）；航空工业财务公司为 公司提供的综合授信额度均为不超过人民币 14 亿元（含外币折算人民币）。 （二）关联关系 航空工业财务公司的实际控制人是中国航空工业集团公司（以下简称“航空 工业”），航空工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东， 因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。 （三）决策程序 2017 年 9 月 14 日， 公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与 2 中航工业集团财务有限责任公司签订 的议案》（ 3 票同意、 0 票反 对、 0 票弃权）。 关联董事石正林、 汪名川、钟宏伟回避了对该议案的表决，由非 关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行 了事前审查并发表了独立意见。 本次关联交易将提交公司股东大会审议，但不构成重大资产重组。 二、 关联方介绍 （一）基本情况 企业名称：中航工业集团财务有限责任公司 注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 法定代表人：刘宏 注册资本： 人民币 250,000 万元 税务登记证号码： 91110000710934756T 企业法人营业执照注册号： 100000000040897 金融许可证机构编码： L0081H111000001 经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2017 年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单 位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单 位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券 投资；成员单位产品的消费信贷、 买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）历史沿革及股权结构 历史沿革： 航空工业财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家 工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财 务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有 限责任公司重组基础上，由航空工业及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 3 2007 年 4 月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金 25 亿元人民币， 股东单位 4 家。 股权结构： 航空工业出资额 117,800 万元，占航空工业财务公司注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占航空工业财务公司注册 资本的 44.50%；中航飞机股份有限公司出资额 14,400 万元，占航空工业财务公司 注册资本的 5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元，占航空 工业财务公司注册资本的 2.62%。 （三）经营状况 单位：人民币元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 3 月 31 日 资产总额 70,558,790,667.27 60,636,574,742.40 52， 581， 478， 523.21 所有者权益总额 4,346,908,544.99 4,614,284,594.98 4,770,173,374.27 吸收成员单位存款 余额 65,949,422,662.39 55,793,671,899.26 37,999,621,615.64 营业总收入 1,199,528,043.29 963,635,778.01 266,533,502.13 利润总额 985,711,930.94 911,641,752.59 215,230,155.28 净利润 744,254,377.71 695,973,121.30 161,295,610.70 （四）关联关系 航空工业财务公司的实际控制人是航空工业， 航空工业是公司实际控制人中 国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此航空工业财务公司是公司关联方。 本次交易的关联方航空工业财务公司与公司的关联关系图如下： 中航地产股份有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 100% 62.52% 中国航空工业集团公司 直接、间接持 股合计 42.97% 中航投资控股有限公司 中航工业集团财务有限责任公司 100% 44.5% 47.12% 间接持股 0.07% 4 （五）履约能力分析 航空工业财务公司的实际控制人是航空工业，为国有特大型企业。 航空工业 财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操 作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制 度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面 的风险控制体系未发现存在重大缺陷。 （六）其他说明 经公司查询，本次关联交易双方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。 三、关联交易标的及交易金额 （一）交易标的：存款、贷款、结算业务及经中国银行业监督管理委员会批 准的可从事的其他服务。 （二）交易金额：自协议生效之日起三年内在航空工业财务公司每日最高存 款结余（包括应计利息）均为不超过人民币 7 亿元（含外币折算人民币）；综合授 信额度均为不超过人民币 14 亿元（含外币折算人民币）。 四、交易的定价政策及定价依据 （一） 航空工业财务公司为公司及子公司提供人民币存款服务的存款利率， 应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限；外币存款， 航空 工业财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，航空工业财务公 司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮 动；对于符合规定的大额存款（ 300 万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场 利率的原则，协商确定存款利率。 除符合前述外， 航空工业财务公司吸收公司及 其子公司存款的利率，也应不低于同期航空工业财务公司吸收任何第三方同种类 存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供 的利率。 （二） 航空工业财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国 人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期航空工业财 务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国 内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。 （三） 航空工业财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用， 5 应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费 用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所 收取的费用。 （四） 航空工业财务公司向公司及其子公司提供结售汇业务的汇价， 应不高 于同期航空工业财务公司向同类业务同等金额第三方办理此类业务所确定的汇价， 亦不高于公司及其子公司在商业银行就同类业务同等金额所确定的汇价。 （五） 航空工业财务公司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高 于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不 高于航空工业财务公司在商业银行就同类担保所确定的费用。 （六） 航空工业财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应 不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任 何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外， 航空 工业财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工 业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。 五、拟签订的金融服务协议主要内容 （一）签约方：中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”） 中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务 公司”） （二）交易标的及交易金额：详见前文“三、关联交易标的及交易金额”中 所述。 （三）交易定价 1、存款服务：人民币存款， 航空工业财务公司吸收中航地产及其子公司存款 的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存 款， 航空工业财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息， 航空工 业财务公司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利 率进行浮动;对于符合规定的大额存款（ 300 万美元）可根据市场情况，以不低于 国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外， 航空工业财务公司吸 收中航地产及其子公司存款的利率，也应不低于同期航空工业财务公司吸收任何 第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向中航地产 6 及/或其子公司提供的利率。 2、贷款服务： 航空工业财务公司向中航地产及其子公司发放贷款的利率，应 不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期 航空工业财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不 高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。 3、结算服务： 航空工业财务公司为中航地产及其子公司提供各项结算服务收 取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务 所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向中航地产及/或其子公 司就同类服务所收取的费用。 4、外币业务： 航空工业财务公司向中航地产及其子公司提供结售汇业务的汇 价，应不高于同期航空工业财务公司向同类业务同等金额第三方办理此类业务所 确定的汇价，亦不高于中航地产及其子公司在商业银行就同类业务同等金额所确 定的汇价。 5、担保服务： 航空工业财务公司向中航地产及其子公司提供担保所收取的费 用，应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的 费用，亦不高于航空工业财务公司在商业银行就同类担保所确定的费用。 6、关于其他服务： 航空工业财务公司为中航地产及其子公司提供其他服务 所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如 适用），亦不高于任何第三方向中航地产及其子公司提供同种类服务所收取的费用； 除符合前述外， 航空工业财务公司向中航地产及其子公司提供该类服务所收取的 费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所 收取的费用。 （四）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。 （五）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖 公章，并经中航地产按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。 （六）协议有效期： 自协议生效之日起三年内。 六、风险评估 （一） 航空工业财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业 执照》。 7 （二）未发现航空工业财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的 《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）规定的情行， 航空 工业财务公司的资产负债比例符合该办法的要求。 （三） 航空工业财务公司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务 公司管理办法》及《关于修改 的决定》 (银监会令 [2006] 第 8 号)之规定经营， 航空工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷。 七、风险防范及处置措施 2013 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过了《关于在中航 工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订的在航空工业财 务公司办理存款业务的风险处置预案。 具体情况详见公司于 2013 年 4 月 2 日刊登 在巨潮资讯网上的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。 公司将与航空工业财务公司签订《金融服务协议》。本次《关于公司继续与中 航工业集团财务有限责任公司签订 的议案》经公司股东大会审议 通过后，将由航空工业财务公司于协议生效日起未来三年内，在其经营范围许可 内为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务。公司将继续按照前述已制定 的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，做好相关风险 防范及处置工作。 八、本次交易的目的和对公司的影响 航空工业财务公司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合 理利用资金，提高资金使用水平和效益。公司与航空工业财务公司的合作，将加 速公司自身资金周转，节约交易成本和费用。 九、 2017 年 1-8 月公司与航空工业财务公司累计已发生的各类关联交易情况 2017 年 1-8 月，公司与航空工业财务公司累计发生的关联交易金额为人民币 1,265.36 元。 十、 独立董事的事前认可和独立意见 独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见，一致认为： 本次公司重新签订金融服务协议有利于加速公司资金周转，节约交易成本和费用， 提高资金使用水平和效益，且协议内容遵循了市场公平、公正、公开的原则，交 易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情况。公司现有的风险处 8 置预案能够有效保障公司关联存贷款业务的资金安全。该事项的审议表决程序符 合证券监管要求，关联董事均按规定回避表决。因此，我们同意将该议案提交董 事会审议，并同意公司第八届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公司与 中航工业集团财务有限责任公司签订 的议案》的决议。 十一、备查文件 （一）第八届董事会第十八次会议； （二）经独立董事签字的独立董事意见。 特此公告 中航地产股份有限公司 董 事 会 二�一七年九月十四日