证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2017-62 中航地产股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议（通讯表决）公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中航地产股份有限公司董事会2017年9月8日以电子邮件、书面传真和专 人送达方式发出召开公司第八届董事会第十八次会议通知。会议于2017年9月 14日以通讯表决方式召开，应参加表决6人，实际参加表决6人，分别为石正 林、汪名川、钟宏伟、郭明忠、华小宁、宋博通。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议经审议做出了如下决议： （一）审议通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》（6票同意、0 票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。 2017年9月13日，公司董事会收到曾军先生和钟思均先生的辞职报告。曾军先生因工作调整原因辞去所担任的公司董事职务，钟思均先生因工作变动原因辞去所担任的公司董事职务。根据工作需要，董事会同意股东单位推荐的张志标先生、郭剑先生和肖章林先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人简历附后），提请公司股东大会选举，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。 根据有关法律法规和《公司章程》的规定，股东单位推荐的董事候选人张志标、郭剑、肖章林先生在股东大会选举时采用累积投票的方法进行选举。 公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见，一致认为：公司第八届董事会董事候选人张志标、郭剑、肖章林均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，不是失信责任主体或失信惩戒对象，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；上述董事均由股东单位推荐，提名程序合法有效，没有损害股东的权益；本次董事选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于增补公司第八届董事会董事的议案》的决议，将上述董事候选人提交公司股东大会选举。 （二）审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订 的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。 2015年12月28日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过了第七届董事会第三十七次会议通过的《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订 的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）签订《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。根据协议内容，航空工业财务公司在经营范围许可内，为公司及全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供存款、贷款及结算等业务。2016年、2017年及2018年每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币4亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过人民币8亿元（含外币折算人民币）。截至目前，该协议尚在履行中，公司在航空工业财务公司无贷款，存款余额为0.13万元，航空工业财务公司也未对公司提供贷款担保。 根据公司经营发展需要，为进一步提高资金使用水平和效益，董事会同意公司与航空工业财务公司终止原协议并重新签订《金融服务协议》。根据拟重新签订的协议内容，航空工业财务公司将在其经营范围内，为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务，自协议生效之日起三年内公司在航空工业财务公司每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币7亿元（含外币折算人民币）；航空工业财务公司为公司提供的综合授信额度均为不超过人民币14亿元（含外币折算人民币）。 航空工业财务公司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此航空工业财务公司为公司提供金融服务的事项构成公司关联交易。董事会在审议前述议案时，关联董事石正林、汪名川、钟宏伟回避了对议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。 公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见，认为：本次公司重新签订金融服务协议有利于加速公司资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，且协议内容遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情况。公司现有的风险处置预案能够有效保障公司关联存贷款业务的资金安全。该事项的审议表决程序符合证券监管要求，关联董事均按规定回避表决。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订 的议案》的决议。 本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订 的关联交易公告》（公告编号：2017-63）。 （三）审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》（6票同 意、0票反对、0票弃权）。 根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2017年9月29日召开公司2017年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-64）。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 特此公告 中航地产股份有限公司 董事会 二○一七年九月十四日 附：董事候选人简历 1、张志标先生简历 张志标，男，1973年10月出生，经济师，工商管理硕士。现任中国航空技 术国际控股有限公司经营管理部部长、幸福控股（香港）有限公司董事。曾任中航证券有限公司总裁助理兼金融研究所所长, 中国航空技术国际控股有限公司资本运营办副主任、战略发展部副经理、行政管理部部长、规划发展部部长。 张志标先生目前担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司经营管理部部长，与本公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中，中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。张志标先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 截至目前，张志标先生未持有本公司之股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。 2、郭剑先生简历 郭剑，男，1968年8月出生，高级会计师，硕士。现任中国航空技术国际控股有限公司经营管理部副部长。曾任中国航空技术总公司审计监察部审计室主任、中国航空技术厦门有限公司副总会计师等职务。 郭剑先生目前担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司经营管理部副部长，与本公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中，中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。郭剑先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 截至目前，郭剑先生未持有本公司之股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。 3、肖章林先生简历 肖章林，男，1976年1月出生，高级工程师，工商管理硕士。现任中国航空技术深圳有限公司董事会秘书、规划与经营部部长。曾任中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部部长助理、中国航空技术国际控股有限公司零售与高端消费品办公室主任、中国航空技术国际控股有限公司战略发展部副部长。 肖章林先生目前担任本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司董事会秘书、规划与经营部部长，与本公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中，中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。肖章林先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 截至目前，肖章林先生未持有本公司之股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。