证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-109 深圳市金新农科技股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017 年7月11日召开的第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于放弃对 参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的议案》，同意参股公司宜阳县新大种猪育种有限公司（以下简称“宜阳新大”）增资扩股方案并放弃对宜阳新大优先受让权及同比例增资权。现因交易方式改变，公司拟将持有的宜阳新大20%的股权以人民币1,221万元转让给河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”）。本次股权转让完成后，公司不再持有宜阳新大股权。2017年9月15日，公司与新大牧业签署了《股权转让协议》。 因新大牧业为公司持股30%的联营企业，为本公司关联方，本次交易构成关 联交易。公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组》。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：河南省新大牧业股份有限公司 2、统一社会信用代码：914101007067841504 3、住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号 4、法定代表人：李长青 5、注册资本：6,000万元 6、公司类型：其他股份有限公司(非上市) 7、成立日期：1998年8月15日 8、经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植，饲料销售。杜洛克种猪生产。 （二）股东情况 （三）主要业务、最近三年发展状况 新大牧业是集种猪繁育、商品猪、饲料生产、健康肉食品开发、养猪工程研究、生物有机肥、有机蔬菜种植于一体的循环经济型农牧产业集团，是“国家生猪核心育种场”,中国养猪行业百强企业，具有良好的成长性和较好的经济效益。 近三年业务规模逐年提升，公司整体处于发展扩展期。 （四）财务状况 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 （未经审计） （已审计） 资产总额（万元） 54,876.39 53,598.55 负债总额（万元） 11,453.56 19,134.60 净资产（万元） 43,422.83 34,463.95 项目 2017年1-6月（未已审计） 2016年度（已审计） 营业收入（万元） 30,317.88 64,189.54 利润总额（万元） 7,771.24 22,072.78 净利润（万元） 7,762.15 22,058.53 （五）关联关系 关联关系：本公司持有新大牧业30%的股权，根据《企业会计准则》等相关 规定，新大牧业为本公司的关联方。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：宜阳县新大种猪育种有限公司 2、统一社会信用代码：91410327MA3XC7MH6H 3、成立日期： 2016年07月28日 4、法定代表人：李长青 5、注册资本：6,000万元 6、住所：洛阳市宜阳县赵保镇坡底村 7、经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、杜洛克种猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植。 （二）股东情况 转让前后的股权结构如下： 股东名称 转让前 转让前 转让后 转让后 出资额 持股比例 出资额 持股比例 河南省新大牧业股份有限公司 （4,万80元0.0）0 80% 6,000.00 100% 深圳市金新农科技股份有限公司 1,200.00 20% - - 合计 6,000.00 100% 6,000.00 100% （三）最近一年又一期财务数据 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产总额（万元） 1,580.17 84.17 负债总额（万元） 76.28 5.58 净资产（万元） 1,503.89 78.59 项目 2017年1-6月 2016年1-12月 （未经审计） （经审计） 营业收入（万元） 0 0 净利润（万元） -74.70 -21.41 四、定价政策及定价依据 本次交易定价在出资额的基础上，同时考虑出资期间的资金成本，本公司转让持有的宜阳新大20%股权的整体作价为1,221万元（含税）。 五、股权转让协议的主要内容 1、标的股权对价 本次交易本公司合计转让对目标公司宜阳新大出资额人民币1,200万元、对 应20%股权的整体作价为1,221万元（含税）。 2、标的股权对价支付安排 本次交易的股权转让对价由受让方新大牧业于本协议生效后5日内，以现金 方式一次性支付给本公司。 3、协议生效 协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，满足协议相关条款方能生效。 六、交易目的及对公司影响 此次股权转让基于双方业务需要做出的调整，有利于公司聚焦自身业务拓展、提高资金使用效率。本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，不会对公司正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。宜阳新大为公司的参股子公司，此次股权转让不会影响公司合并报表范围。本次交易遵循公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至今，公司与关联方新大牧业发生日常关联交易金额为 17,730.63万元；本次转让股权涉及关联交易金额为1,221万元。 经公司于2017年7月11日召开的第四届董事会第二次（临时）会议及2017 年8月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司拟为关联方新大 牧业提供担保金额预计不超过2.2亿元，同时经公司第四届董事会第二次（临时） 会议审议通过，公司拟放弃与关联方新大牧业共同投资的公司宜阳新大的优先受让权及同比例增资权的金额为5,520万元。截至目前，上述交易事项尚未实施。 除上述外，公司与关联方新大牧业未发生其他关联交易。 特此公告。 深圳市金新农科技股份有限公司董事会 二O一七年九月十五日