隆鑫通用动力股份有限公司 关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期 可行权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已满足，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予的277名激励对象在第三个行权期可行权数量共计650.0744万份，具体情况如下： 一、公司股票期权激励计划的简述 1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。 2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。 3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。 4、公司于2013年8月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划首次授予规定的授予条件已经满足，同意授予314名激励对象1800万份股票期权，股票期权行权价格由10.18元调整为10.005元。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2013年8月15日。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。 5、公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为1697.06万份，激励对象人数调整为291人。股票期权行权价格调整为9.797元。公司独立董事发表了同意的独立意见。 6、公司于2015年8月14日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》。经调整，公司股票期权首次授予第二期行权的激励对象调整为284人，授予期权数量相应调整为1163.7294万份。股票期权行权价格调整为9.569元。公司独立董事发表了同意的独立意见。 7、公司于2016年8月15日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期行权价格和激励对象的议案》。 经调整，公司股票期权首次授予第二期行权的激励对象调整为277人，授予期权数量相应调整为650.0744万份。股票期权行权价格调整为9.369元。公司独立董事发表了同意的独立意见。 二、股权激励计划首次授予第二个行权期激励对象行权条件说明 （一）股权激励计划规定的各项条件及是否符合行权条件的说明 股票期权激励计划规定行权条件 符合行权条件说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生前述情形，满足行权条件。 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有 关规定的情形。 3、首期授予股票期权第一个行权期业绩考核 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损 条件： 益的净利润为60,780.14万元，2012年度归属于 以2012年为基数，公司2015年净利润增长 母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 率不低于35%；2015年加权平均净资产收 44,170.01万元，增长率为37.6%，高于规定的 益率不低于13%。 35%。2015年度扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率为13.71%，高于规定的13%， 满足行权条件。 4、等待期考核指标： 首次股票期权授予日前三个会计年度（2010年 股票期权等待期内，归属于上市公司股 -2012年）归属于上市公司股东的平均净利润和 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平 经常性损益的净利润均不得低于授权日前最 均净利润分别为42,426.81万元和38,940.31万 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 元。等待期2014年度归属上市公司股东的净利 润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润分别为61,035.87万元和55,482.43 万元。均高于授予日前三个会计年度的平局水 平且不为负，满足行权条件。 5、个人考核指标： 首期授予的284名股票期权激励对象中有7人 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办 因个人原因离职，其余激励对象2015年绩效考 法，激励对象上一年度绩效考核合格。 核中除3人未完全达到行权条件考核要求外， 其余274人均达到行权条件考核要求。 注：上表中净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。 （二）若激励对象达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获得的可行权数量有公司注销。 三、公司股票期权首次授予第三个行权期行权的具体情况 1、授予日：本次行权的股票期权权益授予日为2013年8月15日。 2、行权数量：本次可行权数量为650.0744万份。 3、行权人数：277人(其中3人未完全达到考核要求，部分行权) 4、行权价格：9.369元 5、行权方式：批量行权 6、股票来源：公司向激励对象定向发行隆鑫通用的人民币普通股股票。 7、行权安排：本次是公司股权激励计划首次授予第三个行权期 8、激励对象名单及行权情况： 本期可行权数 占股权激励计 占目前总股本 姓名 职务 量（万份） 划总数的比例 的比例 高勇 董事长兼总经理 6.976 0.3488% 0.00833% 龚晖 副总经理 6.976 0.3488% 0.00833% 文晓刚 副总经理 6.976 0.3488% 0.00833% 副总经理兼董事 黄经雨 5.58 0.2790% 0.00666% 会秘书 何军 副总经理 6.216 0.3108% 0.00742% 汪澜 副总经理 6.216 0.3108% 0.00742% 王建超 财务总监 6.22 0.3110% 0.00742% 曾长飞 副总经理 5.58 0.2790% 0.00666% 公司中层管理人员、核心业务（技术、 599.3344 29.9667% 0.71539% 营销）和管理人员（269人） 合计 650.0744 32.5037% 0.77596% 9、本次行权的行权期限：公司采取集中行权模式，行权期限为2016年8月15日至2017年8月14日。 10、可行权日必须为本计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在本计划有效期内按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《期权协议书》相关规定行权完毕。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 四、行权日及买卖公司股票情况的说明 经公司第二届董事会第二十三次会议审议，确定公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权日为2016年8月15日。 参与本次行权的部分公司董事、部分高级管理人员在公告日前6个月无买卖本公司股票的情况。 五、股权激励股票期权费用的核算及说明 公司股票期权采取布莱克―斯科尔斯期权定价模型，根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的有关规定，依据股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司股权激励权益公允价值的分摊及结果分别为：2013年700.76万元、2014年1451.34万元、2015年950.74万元；预计2016年为323.86万元。 股票期权费用的摊销对本年度净利润有所影响，但影响程度不大。 六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次实际行权数量为650.0744万份，占公司股本总数的0.776%。 本次行权后公司股本将增加650.0744万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、监事会对第三个行权期可行权激励对象相关情况的核实意见 监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》首次授予第三个行权期可行权的激励对象名单进行认真核实，认为：本次拟行权的277名激励对象行权资格合法、有效，除3人未完全达到考核要求外，其余激励对象均满足公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，同意该等满足行权条件的激励对象可在 股票期权激励计划第三个行权期行权，行权价格为9.369元，可行权数量为650.0744万份股票期权。 八、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权相关事项的审核意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权事项进行了核查，除公司股权激励计划首次授予的3名激励对象未完全达到考核要求外，剩余的274名激励对象考核均合格。首次授予的277名激励对象作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，因此同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 九、独立董事关于公司股票期权首次授予第三个行权期可行权的有关事项发表的独立意见 “1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形； 2、经核查，股票期权激励计划首次授予第三个行权期对应的可行权激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予第三期行权的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形； 5、本次行权有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动隆鑫通用动力股份有限公司中高层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展。 综上所述，我们认为上述激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》和《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法(草案)》的要求，具备行权资格和行权条件。我们一致同意上述激励对象可在公司股票期权激励计划规定的首次授予第三个行权期内行权”。 十、律师出具的法律意见 北京市时代九和律师事务所认为：“隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价格及激励对象调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；隆鑫通用首次授予第三期行权及预留授予第二期行权已经满足《激励计划（草案修订稿）》规定的条件，已经履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定”。 十一、行权资金的管理及使用计划 本次行权激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。 十二、不符合条件的股票期权的处理方式 对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。 十三、备查文件 1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议 2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议 3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见 4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书 5、董事会薪酬与考核委员会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见 特此公告 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会 2016年8月15日