证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-065 盛屯矿业集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：盛屯钴源新材有限公司（暂定名，以工商核定后为准）投资金额：3060万美元（或等值人民币） 特别风险提示: 盛屯钴源新材有限公司为新设公司，尚需主管部门批准 或备案 除公司2016年非公开发行股份事项以外，公司过去12个月未与同一关联人进行交易，未与不同关联人进行此类相关交易。 一、对外投资暨关联交易概述 基于全球新能源产业迎来快速增长期以及公司战略定位方面的确立，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盛屯矿业”、“甲方”）与深圳盛屯集团有限公司全资子公司深圳市盛屯稀有材料科技有限公司（以下简称“深圳盛屯稀有材料”、“乙方”）拟在厦门新设立公司，并由该公司作为主体投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目，项目位于刚果（金）科卢韦齐地区北部，项目建设期十三个月，总投资额为6000万美元。 新设立公司名称拟为“盛屯钴源新材有限公司”（暂定名，以工商核定后为 准，以下简称：“钴源新材”）。钴源新材设立时注册资本6000万美元，其中盛屯矿业出资3060万美元，持股51%；深圳盛屯稀有材料出资2940万美元，持股49%。 首期出资2000万美元，双方按股权比例等比例出资。 深圳盛屯稀有材料是公司控股股东深圳盛屯集团有限公司的全资子公司，本次对外投资构成关联交易。深圳市盛屯稀有材料对包括刚果（金）在内的境外项目有较长时间的研究和业务实践，在钴、锂、稀土等新能源新材料产业经营、矿产品原料来源、金属冶炼项目运营、专业团队建设方面具备优势和沉淀，将为本项目的顺利实施提供重要支撑。 本次对外投资事项经2016年8月15日召开的公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事陈东先生、方兴先生已回避表决。本次投资经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。本次交易不属于重大资产重组事项。鉴于深圳盛屯稀有材料是公司控股股东深圳盛屯集团有限公司的全资子公司，本次交易涉及关联交易。根据本公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交股东大会审议，届时关联股东回避表决。 二、关联方的基本情况 公司名称：深圳市盛屯稀有材料科技有限公司 法定代表人：姚娟英 注册资本：20000万元人民币 注册地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元 经营范围：一般经营项目：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、纳米新材料的销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：稀土材料加工。 股权结构：深圳盛屯集团有限公司出资18000万元，占比90%；深圳市盛屯金融控股有限公司出资2000万元，占比10%。深圳市盛屯金融控股有限公司为深圳盛屯集团有限公司全资子公司。 财务情况：截止到2015年12月31日，总资产227,964,646.52元；净资产215,405,212.76元；2015年营业收入62,307,691.90元，净利润56,152.53元。(以上财务数据未经审计) 三、投资标的基本情况 （一）钴源新材基本情况 公司名称：盛屯钴源新材有限公司（暂定名，以工商核定后为准） 注册资本：6000万美元（或等值人民币） 注册地址：厦门市 股权比例：盛屯矿业持股51%，深圳盛屯稀有材料持股49%。 经营范围：开展跨境钴产品投资。 钴源新材设立时注册资本6000万美元，首期出资2000万美元，双方按股权比例等比例出资。 以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。 （二）非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目基本情况 1、项目概况：本项目位于刚果（金）科卢韦齐地区。科卢韦齐地区铜钴资源丰富，1941年开始采铜，现为重要的铜钴矿开采中心，交通便利。 2、项目建设期：按照各阶段工作的性质、数量进行工程实施的进度安排，预计项目建设为期十三个月，分为设计阶段、建设施工阶段和生产调试阶段。 3、原料供应：原料主要来自外购矿产品，包括高铜矿，含铜25%；钴矿，含钴5%；低品位铜矿，含铜3.5%。 4、产品及规模方案：设计规模为年产3500吨钴、10000吨铜，其产品为氢氧化钴和电积铜。冶炼厂日处理矿石约1750t，达产后年产阴极铜10000吨，回收粗制氢氧化钴含钴金属3500吨。 本项目结合深圳盛屯稀有材料在钴、锂、稀土等新能源新材料产业方面的优势，盛屯矿业矿山建设的优势，充分利用了刚果（金）科卢韦奇地区的铜钴矿资源，可接近原料地降低综合成本，获取较高的经济效益。项目建成后，公司利用低成本铜钴湿法冶炼优势，结合该地区的高、低品位铜钴矿资源优势，形成较强的综合竞争力。 四、 对外投资合同的主要内容 为共同开展跨境钴产品冶炼投资项目，甲、乙双方一致同意以货币出资在厦门市设立盛屯钴源新材有限公司〔暂定，以工商注册登记结果为准，以下简称公司〕。经友好协商，制订合作协议。 1、公司的总投资为6000万美元，其中，甲方占比51%，乙方占比49%，双方均以货币出资。以上出资可以按照缴付当日汇率以等值人民币出资。 公司首期实缴资本为2000万美元，各股东按照其认缴的出资比例在公司领取营业执照之日起的3个月内支付到公司账户。 第二期实缴资本为4000万美元，根据项目进度及需要，各股东按照其认缴的出资比例在公司领取营业执照之日起的12个月内支付到公司账户。若经甲乙双方约定同意，公司也可根据实际情况以对外融资方式完成部分或全部第二期投资款。 2、股东出资转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 3、公司成立以后，由甲方负责组建团队进行前期规划、生产建设、经营事项。 4、融资事项：股东各方积极支持公司的对外融资。股东各方为公司提供融资服务支持取得银行等机构融资的（形式包括但不限于担保等），公司需向提供融 资服务方支付相应费用，具体费用按市场行情收取。 5、公司的法人治理结构 (1)公司股东会：股东会由所有股东组成，是公司最高权力机构，每位股东按实际出资比例行使表决权。重大事项应该由三分之二以上表决权的股东通过。 (2)公司董事会：公司设董事会，其成员共3名，任期三年，可连选连任。3名董事均由上市公司委派，董事长由董事会选举产生。 (3)公司监事会：公司不设监事会，设一名监事由甲方委派。 (4)公司经营层：经营层班子成员由合作公司董事会聘用。 五、对上市公司的影响 1、钴金属作为新能源动力电池的核心原料，向下延伸进入锂电池终端消费。 随着新能源汽车产业的蓬勃发展，新能源产业未来将是拉动钴消费的主要增长点。 非洲刚果（金）具有世界丰富的铜钴资源，公司看好该类资源的未来发展趋势，进行本次项目投资在该地区完成首步战略布局，不仅帮助公司现阶段快速获取该类资源，还为公司未来对上游矿山资源进行整合收购提供条件。 2、科卢韦齐地区铜钴资源丰富，为重要的铜钴矿开采中心。本项目能充分利用该地区的铜钴矿资源，接近原料地降低综合成本，获取较高的经济效益。项目建成后，低成本铜钴湿法冶炼优势将和该地区的高、低品位铜钴矿资源优势结合，形成较强的综合竞争力。 3、该项目符合国务院《有色金属产业调整和振兴规划》要求，符合国家“走出去”战略，有利于我国资源安全。该投资为公司未来钴金属及铜金属的全球布局，实现进军全球钴、铜金属资源市场的战略目标奠定基础，同时为公司扩大业务规模、提升综合盈利能力做出贡献。 六、对外投资的风险分析 （一）政治风险及政策风险 本次最终投资项目为海外项目，刚果（金）可能存在政局变化、政府政策调整等风险。公司将密切关注刚果（金）的政局及政策情况，及时做出应对措施。 （二）市场风险、经营管理风险 本投资项目可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。 特此公告。 盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2016年8月16日