证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-020号 南京高科股份有限公司关于参与认购 南京高科皓熙定增私募证券投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：南京高科皓熙定增私募证券投资基金（名称以中国基金业协会备案的名称为准） ●投资金额：共计98,800万元 ●风险提示：行业竞争加剧风险；收益不确定风险 一、投资概述 公司将以自有资金98,800万元参与认购皓熙股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“皓熙投资”）拟发起设立的南京高科皓熙定增私募证券投资基金（该基金为契约型基金，名称以中国基金业协会备案的名称为准，以下简称“高科皓熙定增基金”）。高科皓熙定增基金的规模拟设定为10亿元，其中：皓熙投资认购200万元，担任基金管理人；公司认购98,800万元；陆国庆认购1,000万元。 为提升上述投资事项的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与上述投资事项有关的具体事宜。 上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2016年9月1日，公司第八届董事会第三十六次会议全票审议通过了上述事项，上述事项无需提交股东大会审议。 二、主要合作方介绍 皓熙投资成立于2014年3月，注册资本：1,000万元；法定代表人：陆国庆。皓熙投资的业务范围涵盖股权投资、定增基金管理运作、二级市场投资等领域，已在基金业协会完成私募基金管理人备案登记（编号P1005546）。经湖南华晟会计师事务所（普通合伙）审计，2015年底，皓熙投资总资产为7,440.65万元，净资产为1,462.34万元，2015年净利润为-76.69万元。 陆国庆系皓熙投资董事长兼CEO，管理学博士、经济学博士后。 陆国庆先生曾任广发证券股份有限公司兼并收购部负责人，主持了中远集团、中远航运、长江电力、南钢股份、锡业股份、锦龙股份等20余家上市公司的重大资产重组或融资项目。陆国庆先生长期从事资本市场研究，有20年以上股票投资经验、10年投资银行经历，2014年以来担任了多只私募产品的基金经理，已经结算的3只产品均取得了50%以上的年化收益率。 皓熙投资、陆国庆与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，没有与公司存在相关利益安排，没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。 三、高科皓熙定增基金的基本情况 1、发行规模及存续期限 基金发行规模：10亿元人民币。该基金为契约型基金，基金认缴明细如下： 出资金额 出资比例 出资 名称 出资人性质 （万元） （%） 方式 皓熙股权投资管理（上海） 基金管理人 200 0.20 现金 有限公司 南京高科股份有限公司 基金投资人 98,800 98.80 现金 陆国庆 基金投资人 1,000 1.00 现金 合计 100,000 100.00 - 基金托管人：浙商银行股份有限公司。 基金行政服务机构：安信证券股份有限公司。 存续期限：5年。运行满3年后，经基金管理人、投资人及托管人协商一致，可提前终止。 2、投资范围及投资领域 投资范围主要为：A股股票定向增发；A股股票（仅限于补仓本基金参与的定向增发股票）；证券公司、基金公司、基金子公司等主体发行的主要投资于上市公司定向增发的资产管理计划等。（具体投资范围以中国基金业协会备案为准） 投资领域：大健康、大消费、新能源、新材料以及智能制造等行业，对单个项目的投资额不超过基金总资产的25%。 投资退出方式：在参与定增的股份锁定期满后，择机通过二级市场退出。 3、管理及决策机制 高科皓熙定增基金的基金管理人为皓熙投资，由皓熙投资根据基金合同的约定，负责该基金的日常运作与管理。 高科皓熙定增基金设投资决策委员会，作为其最高投资决策机构。 投资决策委员会共设5名委员，其中：基金管理人委派3名委员，本公司委派2名委员。投资决策委员会每名委员享有1票表决权，对相关事项作出决议须经至少4名或以上委员同意方为有效。 高科皓熙定增基金设风险管理委员会，作为其最高的合规风控管理机构。风险管理委员会共设3名委员，其中：管理人委派2名委员，本公司委派1名委员。风险管理委员会定期对基金的合规风控工作进行专项检查。 4、收益分配 高科皓熙定增基金存续期间内，每年向基金管理人支付管理费，管理费标准按市场化原则确定。 收益分配的总体原则为：出资人的门槛收益率为8%，门槛收益 率到80%之间的收益按基金管理人20%、出资人80%的比例进行分配，超过80%的收益部分按基金管理人30%、出资人70%的比例进行分配。以上收益率均为年化收益率，出资人之间按照其各自实际出资比例进行分配。 5、会计处理 高科皓熙定增基金为契约型基金，公司作为出资人，对其无实质控制，不合并其会计报表，对其投资按权益法核算。 四、对公司的影响 1、有利于公司完善股权投资业务布局，进一步推进“大健康、大创投”的战略转型 股权投资业务是公司转型拟重点发展的业务之一，公司现有“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”四大投资平台主要专注于一级市场，此次认购的高科皓熙定增基金将主要专注投资于一级半市场，以参与定增为主，这是对公司现有股权投资业务布局的补充与完善，有利于公司进一步推进“大健康、大创投”的战略转型。 2、有利于公司抢抓市场机遇，持续增强公司盈利能力与价值创造力 定增投资具有安全边际较高、投资周期较短、退出渠道通畅的特点，此次投资的主要合作方皓熙投资的管理层陆国庆等人具有丰富的投资经验并拥有广泛的行业资源，此次投资有利于公司抢抓市场机遇，更加高效地参与优质项目的定向增发，持续增强公司盈利能力与价值创造力。 五、投资的主要风险及应对 （一）可能存在的风险 1、行业竞争加剧风险。近年来在国家大力提倡增加直接融资比重的背景下，资本市场投融资迎来了一定的发展机遇，与此同时，投资机构间竞争也日趋激烈。尽管高科皓熙定增基金的基金管理人具有 丰富的投资管理经验，但在当前竞争日益激烈的市场环境下，仍可能导致投资业绩未达预期。 2、收益不确定风险。尽管高科皓熙定增基金主要投资于安全边际较高的定向增发项目，但是证券价格还受经济周期、国家政策、标的公司经营管理等诸多因素影响，若上述因素出现负面变化，则可能导致基金收益率未达预期。 （二）风险应对措施 针对上述风险，公司将采取以下措施进行应对： 1、设置合理的收益分配机制，优先保障基金出资人利益。公司本次认购的基金收益分配时优先支付出资人的本金和门槛收益，剩余收益再按相应比例分配，此种安排在一定程度上降低了公司的投资风险。 2、与基金管理人加强沟通，提高决策参与度。公司将与基金管理人充分沟通，通过投资决策委员会和风险管理委员会增强公司在标的筛选、投后管理等关键环节的参与度。若在项目投资及投后管理过程中发现问题，及时与基金管理人沟通并协商解决，及时控制并规避相关风险。 公司将按照相关要求，根据高科皓熙定增基金后续进展的实际情况及时进一步披露相关信息。 六、备查文件 公司第八届董事会第三十六次会议决议。 特此公告。 南京高科股份有限公司 董事会 二○一六年九月二日