证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017095 河南恒星科技股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）摘要 特别提示 1、河南恒星科技股份有限公司员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《河南恒星科技股份有限公司章程》的规定成立。 2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。 3、本计划拟认购的信托计划合计筹集资金不超过 20,000 万元，资金来源 为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不提供任何财务资助。 4、本计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有恒星科技股票，不用于购买其他公司股票。信托计划主要的投资范围为直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）购买并持有恒星科技股票。 5、信托计划按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份 额合计不超过20,000万份，资金总额不超过20,000万元，每份额金额1元。 公司控股股东谢保军先生对信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。 对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 6、参加本计划的范围含公司及下属子公司的正式员工，以及符合本计划规定的条件并经董事会同意的其他人员。 本计划完成后，恒星科技全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 本计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。 7、本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告信托计划直接或间 接购买并持有标的股票之日起算。后续经履行本规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。 本次员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下时起算。本计划在存续期届满后未展期则自行终止。 8、公司股东大会通过本计划后6个月内，集合资金信托将直接或间接通过 二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。员工持股计划基于本次交易所取得恒星科技股票，因恒星科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 9、本计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 10、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 11、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 恒星科技、公司、本公司 指 河南恒星科技股份有限公司 员工持股计划、本计划 指 河南恒星科技股份有限公司员工持股计划 持有人 指 选择参加员工持股计划的对象 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 高级管理人员 指 恒星科技总经理、副总经理、董事会秘书和《公司章 程》规定的其他人员 管理机构 指 具备资产管理资质的专业管理机构 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 根据员工持股计划，持有人有权通过员工持股计划购买 的恒星科技股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一章总则 根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、稳定、健康发展，制订本员工持股计划。 一、员工持股计划的目的 （一）建立共享机制 建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 （二）完善公司治理结构 立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 （三）完善激励体系 深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第二章持有人的确定依据和范围 一、本计划持有人的确定依据 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。所有参加对象均为与公司或者下属子公司（含全资子公司、控股子公司）签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一： 1、公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及其他员工； 2、公司下属子公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及其他员工。 二、本计划参与情况 本计划参与对象为公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及其他员工，具体情况如下： 序号 持有人 职务 持有份额（万份） 占持股计划的比例（%） 1 谢晓博 董事长 1,800 18.56 2 谢保万 副董事长、总经理 500 5.15 3 赵文娟 副董事长、副总经理 100 1.03 4 徐会景 董事 140 1.44 5 张云红 董事、财务总监 150 1.55 6 谢海欣 监事会主席 150 1.55 7 谢建红 监事 150 1.55 8 白彭尊 监事 100 1.03 9 李明 副总经理、董事会秘书 150 1.55 10 谢保建 副总经理 500 5.15 11 谢进宝 副总经理 100 1.03 12 中层管理人员、核心技术骨干 5,860 60.41 及其他员工 合计 9,700 100 员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 三、持有人的核实 公司监事会将对持有人名单予以核实。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《公司章程》等以及本计划出具意见。 第三章资金来源、股票来源和数量 一、本计划的资金来源 1、本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币10,000万元，具体金额 根据实际缴款确定，资金来源为公司员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。 2、本计划拟定为不超过10,000万份份额，每份份额为1元。单个员工必须 认购整数倍份额，最低认购份额为1万元（即10,000份），超出最低认购份额 部分金额必须认购1万元的整数倍份额，员工持股计划持有人具体持有份额以员 工最后确认缴纳的金额为准。 3、认购人应在本计划设立，且资金缴款通知中的日期内足额缴纳认购资金。 未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。 4、本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额。该信托计划募集金额不超过20,000万元，信托计划按照不超过1：1的比例设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。 公司控股股东谢保军先生为信托计划优先级份额的本金、最高目标收益及本信托计划的各项税费提供差额补足，亦对劣后级份额的本金提供差额补足。上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。 二、本计划的股票来源 本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划主要投资范围包括购买和持有恒星科技的股票及其他现金类资产等。 信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有恒星科技股票，不用于购买其他公司股票。信托计划自公司股东大会批准本次员工持股计划之日起6个月内完成标的股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、认购公司非公开发行股票获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 三、本计划涉及的标的股票规模 以信托计划的资金规模上限20,000万元和2017年8月14日公司股票收盘 价 4.91元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为4073万股， 占公司现有股本总额的比例约为 3.24%。本次员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应 的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。鉴于最终标的股票的购买情况目前 还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 信托计划自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起6个月内通过二 级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。 公司应当按照法律法规及监管机构的要求对信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。 第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为 一、本计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告信托计划直接或间接 购买并持有标的股票之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。后续经履行本计划规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。 2、本次员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持恒星科技股票全部出售，所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。 3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，经出席持有人会议的持有 人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存 续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本计划购买标的股票的锁定期 信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。 三、本计划的禁止行为 本计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。 资产管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 第五章本计划的管理模式 本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。 持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 持有人的权利如下：1、依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；3、对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；4、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。 持有人的义务如下：1、按分配的份额承担员工持股计划的风险；2、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；3、遵守本《员工持股计划》的规定；4、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会实施本员工持股计划；2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；6、在计划实施期间，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 公司拟委托具备资产管理资质的专业管理机构对本计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务规则以及本计划的约定管理本计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第六章本计划的资产构成及权益处置办法 一、本计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购具备资产管理资质的专业机构进行设立的信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、信托计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况外，持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； 2、在本计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，并有权采取以下（壹）或（贰）方式对该持有人的份额予以处置： （壹）在员工持股计划锁定期届满前，将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与转让日净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人；（贰）在员工持股计划锁定期满后的第三十个工作日，将其持有的持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与持股计划锁定期满后的三十个工作日平均净值孰低的金额退还给该持有人。 （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人与公司或下属子公司解除劳动合同的，包括但不限于持有人被追究刑事责任被解除劳动合同；持有人因违反法律、行政法规或公司或下属子公司规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司可以解除劳动合同的情形等。 3、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有权益不作变更； （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更； （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更； （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法的继承人按法规继承并享有；该等继承人不受本计划参与资格限制；（5）管理委员会认定的其他情形。 4、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。 三、本计划期满后权益的处置办法 员工持股计划锁定期届满之后，集合资金信托计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。 本计划的存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持 有的份额进行分配。 四、其他相关安排 公司控股股东谢保军先生将为参与本计划的对劣后级份额的本金提供差额补足，即对员工自筹部分的本金提供保障。 第七章本计划的变更、终止 一、本计划的变更 本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后，由公司董事会提交股东大会审议通过。如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。 二、本计划的终止 1、本计划存续期满后自行终止； 2、本计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以 提前终止。 第八章公司融资时本计划的参与方式 本计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 公司董事会将选任具备资产管理资质的专业机构作为本计划的管理机构，并代表本计划与其签订资产管理协议。本部分中有关与资产管理机构相关条款仅为初步沟通结果，尚需待最终确定资产管理机构后，以最终签署的相关协议为准。 二、资产管理协议的主要条款 1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定； 2、类型：集合资金信托计划； 3、委托人 优先级委托人：持有信托计划优先级份额的资产委托人； 劣后级委托人：河南恒星科技股份有限公司（代员工持股计划）； 4、管理人：由董事会选任； 5、托管人：由董事会选任； 6、存续期限：不超过24个月。可展期也可提前终止； 7、目标规模：信托计划规模上限为 20,000 万份，优先级份额规模上限为 10,000万份，劣后级份额的规模上限为10,000万份（以最终成立的信托规模为 准）； 8、收益分配：本计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益； 9、、投资范围 （1）通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式投资恒星科技股票； （2）认购中国信托业保障基金。 10、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准） 集合信托计划管理费用的计提及支付方式届时将在公司与信托公司签订的协议中确定。 第十章本计划履行的程序 员工持股计划履行的程序包括公司董事会、监事会、职工代表大会、股东大会、持有人会议等，股东大会批准员工持股计划后即可以实施。 第十一章其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 河南恒星科技股份有限公司董事会 2017年9月15日