证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2017-019 福建睿能科技股份有限公司 关于收购福建海睿达科技有限公司30%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）以 400.00 万美元收购公司全资子公司海睿达科技（香港）有限公司（以下简称“香港海睿达”）持有的福建海睿达科技有限公司（以下简称“福建海睿达”）30%的股权。 福建海睿达系台港澳与境内合资的有限责任公司，公司持有其70%的股权，公司 全资子公司香港海睿达持有其30%的股权。本次收购完成后，公司将直接持有福 建海睿达 100%的股权，福建海睿达的企业性质由台港澳与境内合资企业变更为 内资企业。 ●本次股权收购属于公司内部并购整合，通过理顺子公司权属关系、优化公司资源配置以保证公司首次公开发行股票募集资金投资项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的顺利实施。 ●本次股权收购事项已经2017年9月15日召开的第二届董事会第六次会议 审议通过。 ●本次股权收购不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，也不存在法律障碍。本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。 为进一步理顺子公司权属关系，优化公司资源配置，从而保证公司首次公开发行股票募集资金投资项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的顺利实施，公司向全资子公司香港海睿达收购其持有的福建海睿达30%的股权，具体内容如下： 一、交易概述 公司与公司全资子公司香港海睿达签署《股权转让协议》，公司以 400.00 万美元收购公司全资子公司香港海睿达持有的福建海睿达30%的股权。上述股权 收购转让价格按照注册资本定价，按全资子公司香港海睿达已实缴出资额 400.00 万美元作价。福建海睿达系台港澳与境内合资的有限责任公司，公司持 有其70%的股权，公司全资子公司香港海睿达持有其30%的股权。本次收购完成 后，公司将直接持有福建海睿达 100%的股权，福建海睿达的企业性质由台港澳 与境内合资企业变更为内资企业。上述事项已经2017年9月15日召开的第二届 董事会第六次会议审议通过。 本次股权收购的资金来源为公司自有资金。本次股权收购不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，也不存在法律障碍。本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方当事人 1、境外企业名称：海睿达科技（香港）有限公司 2、地区：中国香港 3、董事：杨维坚 4、成立时间：2011年9月21日；经营年限：10年 5、投资主体：福建睿能科技股份有限公司 6、已发行股份数：1股，每股面值1港元 7、股权结构：福建睿能科技股份有限公司持有100%的股权 8、注册地址：ROOM308-309,3/F.,KENNINGINDUSTRIALBUILDING,NO.19WANG HOI ROAD,KOWLOON BAY,KL,HK 9、公司注册证书编号：1666164 10、主营业务：HID电子镇流器、LED驱动电源及照明器具的销售 11、与公司关系：公司全资子公司 12、财务数据： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总计 2,787.98 所有者权益合计 -9.25 项目 2016年1月-12月 营业收入 - 净利润 -3.94 上述表格中的财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。香港海睿达除持有福建海睿达30%的股权外，未实际经营业务。其亏损主要系因日常发生的费用所致。 三、交易标的基本情况 1、名称：福建海睿达科技有限公司 2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 3、住所：闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园 4、法定代表人：杨维坚 5、注册资本：2,000万美元 6、成立时间：2011年12月2日 7、营业期限：2011年12月2日至2061年12月1日 8、经营范围：开发、生产、批发电子元器件，工业自动控制系统，各类电子智能控制器，照明设备用镇流器，照明器具，电源产品，通信设备、计算机及其他电子设备，仪器仪表及文化、办公用机械，电子和电工机械专用设备、电气机械及器材，纺织、服装和皮革工业专用设备；软件产品开发、系统集成；电子及软件技术咨询服务；货物仓储(不含危险化学品)。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营） 9、股权结构：公司持有 70%的股权、公司全资子公司香港海睿达持有30% 的股权；截至目前，公司实缴出资550万美元，公司全资子公司香港海睿达实缴 出资400万美元，合计实缴出资950万美元。 10、财务数据： 单位：万元 项目 2017年7月31日 2016年12月31日 资产总计 5,955.27 5,914.95 所有者权益合计 5,950.28 5,878.27 项目 2017年1月-7月 2016年1月-12月 营业收入 - - 净利润 72.01 101.14 上述表格中的财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 福建海睿达系公司募集资金投资项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的实施主体，目前尚未实际开展业务。 四、《股权转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：海睿达科技（香港）有限公司 住所：香港九龙九龙湾宏开道19号健力工业大厦3楼308-309室 乙方（受让方）:福建睿能科技股份有限公司 住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号 交易标的：福建海睿达科技有限公司（以下简称“目标公司”） （一）股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将其持有的目标公司30%股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。 2、本次股权转让价格，按照注册资本定价，转让价格为每1美元注册资本1美元，甲方已认缴且实缴的出资400万美元，转让价款为400万美元，甲方已认缴但尚未实缴的出资200万美元，转让价款为0美元。 3、乙方应于本协议签署后90日内支付全部转让价款，甲方应在收到上述款项后配合乙方办理股权交割手续。 4、本次股权转让后，原甲方应承担的已认缴未实缴的出资义务由乙方承担。 5、本次股权转让后，乙方直接持有目标公司100%的股权，目标公司的企业 性质变更为内资企业。 （二）保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股权后，该股权所对应的权利和应承担的义务随股权转让转由乙方享有与承担。 3、股权转让完成后，废止原公司章程，签署新的《公司章程》。 （三）盈亏分担 1、本协议生效后，乙方直接持有目标公司100%的股权，享有有关权利并承担有关义务。 2、目标公司的债权债务依法由变更后的目标公司继续承担，乙方以对目标公司的出资为限承担责任。 （四）协议生效的条件和日期 本协议经双方签字、盖章且经审批部门批准后生效。双方应于本协议生效后依法办理变更手续。 五、对公司的影响 本次股权收购完成后，公司子公司权属关系得以进一步理顺，从而优化公司的资源配置，有利于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的顺利实施。本次股权收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害投资者的利益。本次股权收购完成后，公司合并报表范围不会发生变化。 特此公告。 福建睿能科技股份有限公司董事会 2017年9月16日