安徽新华传媒股份有限公司 601801 2017年第三次临时股东大会会议文件 二0一七年九月二十二日 目录 一、会议须知 二、会议议案 《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式（二期）暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》 会议须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2017 年第三次临时股 东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。 二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。 三、参与现场会议人员应听取大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、股东如要求大会发言，请与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言原则上第一次不超过5分钟，以后发言不超过3分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人确定。 五、2017年9月18日在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登 记有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，其持有的每一股份均有一票表决权。本次会议审议议案采用记名投票表决方式进行。 六、本次会议议案《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式（二期）暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》为普通议案，须有出席会议的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。 七、大会推选2名股东代表、1名监事及1名律师代表参加对审议议 案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。 八、公司董事会聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见书。 九、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务等事宜。 安徽新华传媒股份有限公司董事会 2017年9月22日 会议议案： 公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式（二期）暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案 各位股东： 根据安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“皖新传媒”）发展战略，为全面推进业务转型，盘活公司资产、提高资产运营效率，公司拟以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式（二期）暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让。具体汇报如下： 一、以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式（二期）概述 根据公司发展战略，为全面推进业务转型，盘活公司资产、提高资产运营效率，公司拟在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公司8家全资子公司“房地产投资有限公司”（第三届董事会第二十九次（临时）会议审议拟成立的公司）100%股权，最终挂牌价不低于在国资管理部门备案的评估值。 公司拟通过产权交易中心出售8家“房地产投资有限公司”100%股权及全部相关权 益，以开展相关创新型资产运作模式。在进行上述转让时，公司将设定包括但不限于以下转让条件：上述权益转让完成后，原经营上述门店的公司的下属公司将拥有继续以市场价格分别租用本次创新型资产运作模式涉及的24处门店物业继续用于门店经营的权利，相关租赁协议到期后，公司拥有继续优先租赁上述物业的权利，以用于公司业务的持续经营。 上述创新型资产运作，主要为公司将持有门店物业的全资子公司的相关权益最终全部转让，一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金回笼；另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。 后期公司将对涉及本次转让的8家全资子公司的100%股权的价值进行评估,并最终 挂牌价不低于在国资管理部门备案的评估值。 上述8家全资子公司对应24处自有门店物业的预计评估价值约为人民币6.6-7.0 亿元。 公司将根据后续的进展情况按照相关的法律法规及上海证券交易所《上市规则》的要求及时披露进展公告。 本次拟转让股权涉及的24处自有门店物业中涉及公司首次公开发行股票募集资金投资的资产为利辛书店所属物业，该处自有门店物业已投入使用，本次对外转让股权涉及的首发募集资金投资的资产（包括房产和土地）整体转让收益约0.22亿元（未经审计）。 公司董事会同意授权公司经营管理层办理创新型资产运作模式（二期）中相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。 二、关于本次拟转让股权涉及的部分募集资金投资项目相关资产的具体内容如下：（一）2010年首次公开发行募集资金情况及募集资金使用计划、实际投资情况、资金结存情况 1、首发募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274 号文《关于核准安徽新华传 媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年1月向社会公开发行 人民币普通股（A股）11,000万股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为人民币 129,800.00万元，扣除发行费用5,936.04万元后，实际募集资金金额为123,863.95万元。 该募集资金已于2010年1月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验 字〔2010〕3043号《验资报告》验证。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工 作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费 等费用652.66万元调整计入损益，增加募集资金652.66万元。公司已于2011年3月 23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行341302000018170129135账户人民币 652.66万元。 调整后的募集资金总额124,516.60万元，根据公司募集资金管理及使用制度，以及 募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。 2、募集资金使用计划及实际投资、结余情况 根据2012年1月5日公司召开的2012年第一次临时股东会议审议通过的《关于变 更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划的议案》和2016年1 月5日公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目及投资金额情况如下表所示： 单位：万元 承诺投资项目 募集资金拟投资截止2017年6月 金额 30已投资金额 新网工程―安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目 48,000.00 30,023.54 畅网工程―安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信 息化建设项目 8,000.00 5,235.97 e 网工程―安徽数字广告媒体网络建设项目 1,244.37 1,244.37 皖新皖南物流园项目 13,955.63 1,334.37 投资设立皖新网络科技有限公司 5,000.00 5,000.00 永久性补充流动资金 51,042.93 51,042.93 合计 127,242.93 93,881.18 注：永久性补充流动资金金额中包括利息2,726.32万元。 截至2017年6月30日止，公司累计使用募集资金93,881.18万元，扣除累计已使 用募集资金后，募集资金余额为 30,635.42 万元，募集资金专用账户累计利息收入 11,267.37万元，募集资金专用账户累计银行手续费为0.37万元，募集资金专户累计支 付信息系统开发服务费49.08万元，募集资金专户2017年6月30日余额应为41,853.34 万元。募集资金专户实际余额为42,670.24万元，差异系募集资金户收到施工单位的保 证金816.9万元。 （二）转让部分募集资金相关资产的原因 公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议的《关于公司内部资产重组的议案》和《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式（二期）暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，公司拟以下属公司拥有的24处门店物业（其中1处涉及首发募集资金投入的资产）分别出资设立“书店管理有限公司”，再通过新成立的8家全资子公司“房地产投资有限公司”收购上述“书店管理有限公司”，上述权益转让完成后，原经营上述门店的公司的下属公司将拥有继续以市场价格分别租用上述24处物业。 上述创新型资产运作，主要为公司将持有门店物业的全资子公司的相关权益最终全部转让，一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金回笼；另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。 （三）转让部分募集资金相关资产的完工程度和实现效益情况 本次拟对外转让涉及公司首发募投项目“新网工程―安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目”中部分已建成的利辛书店物业资产，该处以募集资金投入的物业利辛书店（已投入使用）累计投入募集资金金额353.33万元（主要是房屋建筑物）。该处门店在2016年、2017年1-6月产生收入分别为537.40万元、347.09万元，净利润分别为41.09万元、26.75万元。 （四）相关资产转让的定价依据及相关收益 后期公司将对涉及本次转让的8家全资子公司的100%股权的价值进行评估,并最终 挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值。上述8家全资子公司对应24处自有门 店物业的预计评估价值约为人民币 6.6-7.0 亿元。对外转让股权涉及的首发募投项目利 辛书店的资产（包括房产和土地）整体转让收益约0.22亿元（未经审计）。 请审议。 2017年9月22日