航天信息股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 二O一七年九月 目 录 股东大会会议须知 1 股东大会会议议程 2 关于公司回购注销部分限制性股票的议案 4 关于选举姚宇红女士为公司第六届董事会非独立董事的议案 9 股东大会会议规则 11 航天信息股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 根据航天信息股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守： 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人（以下简称“股东”）依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应遵守《股东大会会议规则》的有关规定。 四、本次股东大会共有2项议案，非累积投票议案与累积投票议案各 一项。 航天信息股份有限公司 股东大会秘书处 二○一七年九月二十二日 航天信息股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年9月22日 下午14时00分 现场会议地点：航天信息园 多功能厅 网络投票时间：2017年9月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 序号 会议内容 一、 宣布公司2017年第一次临时股东大会开幕 二、 宣布参加现场会议人数和股份数，介绍会议议程和监计票代表 三、 审议如下议案 1、 关于公司回购注销部分限制性股票的议案 2、 关于选举姚宇红女士为公司第六届董事会非独立董事的议案 四、 股东提问 五、 股东对议案进行投票表决 六、 计票人、监票人统计并宣布表决结果 七、 宣读股东大会决议 八、 股东大会见证律师宣读法律意见书 九、 会议闭幕 航天信息股份有限公司2017年第一次临时股东大会文件材料 关于公司回购注销部分限制性股票的议案 各位股东、股东代表： 鉴于在航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年限制性股票激励计划中，11名激励对象因个人或工作原因 离职并已与公司解除劳动关系，根据公司限制性激励计划的 相关规定，该11人已获授但未解锁的共计363,500股限制性 股票将由公司办理回购并注销。公司第六届董事会第二十次 会议已审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议 案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现提 交公司股东大会审议。本次回购注销事宜具体内容如下： 一、限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）限制性股票激励计划方案及履行的程序 1、2016年11月11日，航天信息股份有限公司（以下 简称“公司”或“航天信息”）召开第六届董事会第十一次会 议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激 励计划（草案）》、《关于公司 2016 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2016年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次 会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票 激励计划（草案修订版）》、《关于公司 2016年限制性股票激 航天信息股份有限公司2017年第一次临时股东大会文件材料 励计划激励对象名单的议案》。 3、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大 会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激 励计划（草案修订版）》、《关于公司 2016年限制性股票激励 计划激励名单的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计 划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）限制性股票激励计划授予情况 2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会 议，会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励 计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，向558名激励对象首次授予1698.89 万股限制性股票。并于2017年2月17日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露 了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结 果的公告》，本次激励计划限制性股票授予日为2016年12月 27日，授予价格 13.47元/股，授予数量为 1603.99 万股， 授予对象共计 540名。至此，公司已完成本次激励计划限制 性股票的首次授予工作。 二、本次回购注销的审议程序 公司于2017年8月30日召开第六届董事会第二十次会 议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》， 航天信息股份有限公司2017年第一次临时股东大会文件材料 鉴于 11 名激励对象已因个人或工作原因离职并已与公司解 除劳动关系，根据公司限制性股票激励计划，同意将其已获 授但未解锁的共计 363,500股限制性股票办理回购注销，独 立董事发表了同意意见，第六届监事会第十七次会议审议通 过了此议案。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规 定，此议案需提交公司股东大会批准。 三、本次回购注销股份方案 1、回购注销的依据 根据《限制性股票激励计划》“第十一条 公司及激励对 象发生异动的处理”的规定，激励对象因个人情况发生变化，包括职务变动和离职等情况，导致其不再属于本激励计划范 围，则应由公司对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购 并注销。 2、回购数量 本次因 11 名激励对象离职导致回购股票的数量合计为 36.35万股。具体情况如下： 序号 姓名 单位全称 实际认购数（万股） 1 王毓敏 航天信息股份有限公司 7.50 2 崔文浩 航天信息股份有限公司 7.50 3 韩成等9人 航天信息股份有限公司 21.35 合计 36.35 3、回购价格 航天信息股份有限公司2017年第一次临时股东大会文件材料 根据《限制性股票激励计划》“第十四条 限制性股票回 购注销原则”的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对 尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司 在2017年5月26日进行了分红，具体分红方案为10派2.5 元（含税），根据派息价格调整公式：P＝P0�V（其中：V为 每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， 调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调 整前的每股限制性股票回购价格）。经计算得出目前限制性股 票激励计划的回购价格为 13.22元，公司应按调整后的价格 对该等限制性股票进行回购。 4、回购股份总金额和资金来源 本次公司回购股份资金总额为480.547万元，资金来源 为公司自有资金。 5、本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本预计将由 1,862,851,781 股减少至 1,862,488,281 股，减少 363,500 股。本次回购注销减少的股份全部为有限售条件的流通股份，公司无限售条件流通股份的数量未变。 三、对公司业绩影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营 业绩产生实质性影响，也不影响公司限制性股票股权激励计 航天信息股份有限公司2017年第一次临时股东大会文件材料 划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责，尽力为 股东创造价值。 请审议。 二○一七年九月二十二日 航天信息股份有限公司2017年第一次临时股东大会文件材料 关于选举姚宇红女士为公司第六届董事会 非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，航天信息股份有限公司第六届董事会第二十次会议已经审议通过关于选举姚宇红女士为公司第六届董事会董事候选人的议案，并于2017年8月31日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上进行了披露，现提交大会审议。 请审议。 附件：非独立董事候选人简历 二�一七年九月二十二日 航天信息股份有限公司2017年第一次临时股东大会文件材料 附件： 非独立董事候选人简历 姚宇红 女，48岁，中国人民大学商学院会计硕士专业, 现任中国航天 科工集团公司资产运营部副部长、航天汽车有限责任公司董事会董事、航天云网科技发展有限责任公司监事会主席。 曾任航空航天工业部三院三○四所二室技术员、科技处助理员，中国航天工业总公司三院计财部财务一处助理员、价格处副处长、机关财务处副处长、机关财务处处长、财务部副部长，航天科技控股集团股份有限公司财务总监，中国航天科工集团公司资产运营部资产运行处处长。 股东大会会议规则 根据航天信息股份有限公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，为保证股东大会会议规范、顺利地进行，提高议事效率，保障股东合法权益，特宣布以下会议规则： 一、出席会议的人员，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东、股东代表或其委托代理人（以下均简称“股东”），公司董事、监事及高级管理人员，律师及其他经董事会会前批准出席会议的人员。除上述人员以外，其他人员不得入场参加会议。 二、为确认出席的股东或其他人员的出席资格，大会工作人员对出席人员的身份进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。 三、参会股东应于开会前入场；中途入场者，应经工作人员许可。 四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议，保持会场的安静与秩序。 五、会议按照股东大会会议通知及公告所列顺序审议、表决议案。 六、要求发言的股东，应当按大会的议程经大会主持人许可方可发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。 七、股东可就议案相关问题进行提问，但有下列情况之一的，主持人可以拒绝回答： （1）与议案无关的； （2）事项有待调查的； （3）回答询问将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； （4）其他重要事由。 八、大会主持人认为必要时，可以宣布休会。 九、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东按持股数享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，按作废票处理。 十、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事监票，并由监票人当场公布表决结果。 十一、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即时点票。 十二、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议文件。 十三、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会者应按秩序离场。 航天信息股份有限公司 二○一七年九月二十二日