证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2017-093 花王生态工程股份有限公司 关于拟收购中维国际工程设计有限公司80%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金人民币14,400.00 万元收购中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维国际”）80%股权。收购完成后，公司成为中维国际控股股东，持有其80%股权。 ●本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，无需提交公司股东大会审议。 ●投资者需重点关注的风险事项详见本公告“六、风险提示”。 一、本次交易概述 为进一步拓展公司业务领域，提升公司设计水平，公司于2017年9月15 日与本次拟向公司转让股权的谢绍宁、荣艳、王伟等中维国际股东签署了《花王生态工程股份有限公司收购中维国际工程设计有限公司之支付现金购买资产协议书》，公司拟以自筹资金人民币14,400.00万元收购谢绍宁、荣艳、王伟等股东持有的中维国际80%股权。本次股权收购顺利完成后，公司成为中维国际控股股东。 公司于2017年9月15日召开的第二届董事会第二十六次会议以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟收购中维国际工程设计有限公司80%股 权的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见。此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次的交易方为拟向公司转让股权的谢绍宁、荣艳、王伟等中维国际股东，截至本公告日，中维国际共有9名股东，其中谢绍宁、荣艳、王伟合计持有中维国际79.51%的股权。公司本次拟受让中维国际现有股东80%的股权，除谢绍宁、荣艳、王伟确定作为交易对象并且已确定拟向公司转让部分股份之外，其他交易对象和交易的股权比例需待本公告后，进一步与中维国际股东进行协商确定。 本次交易方主要代表基本情况如下： 谢绍宁，男，任中维国际董事长，高级工程师，持有中维国际34.07%股权。 荣艳，女，中维国际股东，持有中维国际22.72%股权。 王伟，男，任中维国际副董事长，高级工程师，持有中维国际22.72%股权。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的名称和类别：拟以自筹资金人民币14,400.00万元收购谢绍 宁、荣艳、王伟等中维国际股东持有的80%股权。 （二）交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）中维国际基本情况 公司名称：中维国际工程设计有限公司 法定代表人：谢绍宁 注册资本：人民币2,000万元 成立时间：2007年11月2日 统一社会信用代码：91510000667428320U 注册地点：成都市锦江区红星中路二段100号7楼 主营业务：工程设计；工程造价咨询；房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程；销售：建筑材料。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 中维国际秉承原创性、个性化、多元化的宗旨，关注商业地产、绿色建筑、科技智能住宅，致力于商业地产及绿色建筑的研究，并依托技术中心团队，强化前沿技术的应用发展，在绿色建筑领域处于领先地位并积极推动 BIM、装配式建筑等技术领域在行业中的发展。中维国际设有新疆分公司、山南分公司、阿拉山口分公司、张掖分公司、重庆办事处等，业绩遍布新疆、西藏、甘肃、重庆、贵州、海南等地，目前在文旅规划、城市综合体、星级酒店、养老地产及旅游地产等领域取得较为突出的成就，并积极响应国家级“一带一路”战略，现已在泰国、柬埔寨等地孵化多个大型设计项目。 中维国际拥有风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（道路工程）专业甲级、市政行业（给水工程、排水工程）专业乙级、城乡规划编制乙级、工程咨询（建筑、市政公用工程）丙级、旅游规划设计丙级等资质，通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证（注册范围：建筑工程设计、风景园林工程设计、市政工程设计、城乡规划编制、工程咨询），曾荣获2014年设计金拱奖建筑设计金奖、2015年金拱奖人居设计金奖、2015年成都地产年度杰出建筑设计机构、2015最具品牌价值设计机构，为2012-2017历年《中国建筑设计作品年鉴》特邀编委单位。 截至目前，中维国际股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴占总实缴 的比例（%） 1 谢绍宁 681.40 34.07 374.77 34.07 2 荣艳 454.40 22.72 249.92 22.72 3 王伟 454.40 22.72 249.92 22.72 4 罗波 159.00 7.95 87.45 7.95 5 陈启明 90.80 4.54 49.94 4.54 6 唐文辉 60.00 3.00 33.00 3.00 7 钟燕 40.00 2.00 22.00 2.00 8 吕明 40.00 2.00 22.00 2.00 9 姜奇琪 20.00 1.00 11.00 1.00 合计 2,000.00 100 1,100.00 100.00 该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。 （四）交易标的资产和生产经营情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字【2017】 33050066号），截至2017年6月30日，中维国际资产和生产经营情况如下：单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 27,408,478.67 37,459,716.27 归属于股东的净利润 5,183,726.32 6,139,788.05 归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,183,726.32 6,139,788.05 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 38,376,483.72 29,627,799.41 负债总额 13,963,255.72 10,398,297.73 资产净额 24,413,228.00 19,229,501.68 （五）交易标的的评估情况 经万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1662号《资 产评估报告》，中维国际按收益法评估的以2017年6月30日为评估基准日的股 东权益价值为18,081.49万元。评估值比账面净资产增值15,640.17 万元，增值 率为640.64%。 本次评估采用收益法评估结果为18,081.49万元，采用资产基础法评估结果 为2,731.79万元，两者差异率约为561.89%。企业全部资产是由单项资产构成， 却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，是企业所拥有的全部可确指的资产价值体现，中维国际作为一家轻资产的设计公司，拥有多种专业资质，由于公司资质是一种非独立的无形资产，不能自由、独立地交易，难以在资产基础法中单独评估体现价值。 委估企业预计经营前景较好，盈利能力较强。采用收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，可以对未来的预期发展因素，如公司管理层的未来经营计划、公司所拥有的各项资质、人力资源优势、面临的经营风险等产生的影响充分考虑。 综上，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用收益法作为本次评估结论。收益法评估的详细过程见“《拟股权收购项目涉及的中维国际工程设计有限公司股东全部权益价值评估报告》之评估报告”正文。 四、交易合同或协议的主要内容 甲方：花王生态工程股份有限公司 乙方：本次拟向甲方转让股权的谢绍宁、荣艳、王伟等中维国际工程设计有限公司股东 丙方：中维国际工程设计有限公司 （一）本次交易总体方案 1、甲方以支付现金方式购买乙方拥有的标的公司80%股权。 2、本次交易完成后，甲方持有标的公司80%股权，标的公司成为甲方控股 子公司。 （二）标的资产的价格 1、甲方拟收购标的公司80%股权，交易各方同意，本次交易中标的公司80% 股权交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。 2、各方同意评估机构采用成本法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的万隆评报 字（2017）第1662号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2017年6月30日，标的公司经审计的账面净资产为2,441.32万元；采用收益法确定的标 的公司100%权益评估价值为18,081.49万元，评估增值15,640.17万元，增值率为640.64%。 经交易各方协商，本次交易标的资产标的公司80%股权的交易价格为14,400 万元。 （三）本次交易中的现金支付 1、甲方以现金方式收购乙方所持标的公司80%股权，由甲方以自有资金进 行支付。 2、根据交易各方按照评估值协商的交易价格，甲方应向乙方支付14,400万 元现金对价购买其所持标的公司80%股权。 3、自本协议生效之日起，甲方按照以下约定时间分期支付现金对价。其中支付第二期、第三期、第四期款项时，若存在未完成业绩承诺的情形，则在乙方 根据《利润补偿协议》完成利润补偿后的10个工作日内，花王股份支付当期剩余款项： 支付进度 支付时点 支付比例 支付金额（万元） 第一期 标的资产过户至甲方名下的工商变更 30% 4,320.00 登记之日起5个工作日内 第二期 2017年年度审计报告出具之日起15个 20% 2,880.00 工作日内 第三期 2018年年度审计报告出具之日起15个 20% 2,880.00 工作日内 第四期 2019年年度审计报告出具之日起15个 30% 4,320.00 工作日内 合计 ― 100% 14,400.00 （四）业绩承诺、业绩奖励及补偿措施 1、乙方为本次交易的业绩承诺补偿义务人，承担本次交易的全部业绩补偿义务。 2、业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。 3、乙方承诺，标的公司在业绩承诺期间实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，若在承诺期间进行了股权增资，应不包括标的公司新取得的长期股权投资贡献的利润或亏损，下同）分别不低于人民币1,500万元、1,950万元和2,535万元。在业绩承诺期间的各年度，若标的公司实现的净利润低于承诺的净利润，乙方应当向甲方进行现金补偿，具体补偿方式由甲乙双方另行签订《利润补偿协议》进行约定。在业绩承诺期间的各年度，标的公司的净利润以具有证券期货业务资格的审计机构出具的审计报告中确认的净利润数据为依据；交割日后，标的公司审计机构由甲方推荐聘任。 4、乙方承诺，标的公司在业绩承诺期间实现的经营活动现金流量净额分别不低于人民币350万元、400万元和500万元。在业绩承诺期间的各年度，若标的公司实现的经营活动现金流量净额低于承诺的经营活动现金流量净额，乙方应当向甲方进行现金补偿，具体补偿方式由甲乙双方在另行签订的《利润补偿协议》中同时进行约定。在业绩承诺期间的各年度，标的公司的经营活动现金流量净额以具有证券期货业务资格的审计机构出具的审计报告中确认的经营活动现金流量净额数据为依据。 5、乙方承诺，标的公司在业绩承诺期间每年新增取得1至2项与现有主业 相关的甲级资质。 （五）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 3、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：（1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或（2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。 4、若甲方迟延履行本协议约定的各期交易款项，每迟延一日按本协议确定的当期应付而未付交易款项的万分之五向乙方支付罚息。 5、在甲方董事会审议通过本次交易之日起90个自然日内，若由非政府因素 造成标的资产未完成过户至甲方名下的，则每迟延一日，乙方应按甲方已支付交易款项的万分之五向甲方支付违约金，丙方对乙方的义务承担连带责任。 （六）协议生效、变更及终止 1、本协议经甲方、乙方主要股东代表、丙方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效： （1）甲方董事会已经按照《公司法》及其他相关法律及其公司章程的规定作出同意本次交易的决议； （2）乙方本次向甲方转让的丙方股权合计等于80%的比例，且乙方均已完 成对协议的签署； （3）丙方决策机构已经按照当地法律法规的要求完成同意本次交易的内部决策程序； （4）相关主管部门批准本次交易事项。 2、本协议的变更需经交易各方协商一致并签订书面协议。 3、在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止： （1）经交易各方协商一致，终止本协议； （2）任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 五、本次交易目的和对公司的影响 中维国际业务范围涉及建筑设计、文旅景观、城市规划、旅游规划等领域，在工程设计领域深耕细作十多年，拥有较好的市场基础和行业口碑，并培养了一支实力过硬的设计团队。公司通过吸收中维国际在设计领域的成熟经验和专业的设计人才，整合市场渠道资源，进一步优化公司现有业务结构和服务层次，为公司扩大业务规模、增强市场竞争力打下坚实基础，有利于提升公司核心竞争力和整体实力，对公司长远发展有积极作用。同时，本次交易有利于公司加速完成西南地区的业务布局，符合公司战略发展需求。本次交易的顺利实施将对公司2017年的经营业绩产生积极的影响。 六、风险提示 1、业绩承诺不能达标的风险 根据协议，中维国际在业绩承诺期间需实现净利润分别不低于人民币1,500 万元、1,950万元和2,535万元。虽然本次交易的承诺净利润数是依据中维国际 目前运营业绩和市场展望得出的预测数，但若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未及预期、管理团队或关键技术人才出现流失等不利因素出现时，可能会导致标的公司存在承诺业绩无法足额实现的风险。补偿条款可以在较大程度上保障了公司及广大股东的利益，降低收购风险，但仍然存在标的公司未来年度业绩未达预期的情况从而影响公司整体经营业绩和盈利规模的风险。 2、商誉减值风险 本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年期末需要进行减值测试。若中维国际未来经营状况未达预期，则本次收购的标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次交易完成后，公司将向中维国际派出专业管理人员和技术人员，提高运营管理水平和盈利能力，尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降至最低。 3、并购整合风险 本次交易完成后，中维国际将成为上市公司的控股子公司。为更好地发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和中维国际之间需在技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，能否顺利实现整合尚具有一定的不确定性。为此，公司将在管理团队、管理制度等方面积极规划部署，以确保本次交易完成后公司与中维国际的业务能够继续保持稳步发展，发挥更好的整合效应。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 花王生态工程股份有限公司 董事会 2017年9月15日