证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2017-092 花王生态工程股份有限公司 关于签署支付现金购买资产协议之补充协议暨股权收购进展的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2017年6 月29日与拟向公司转让股权的于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠等 郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”或“丙方”）股东（以下简称“乙方”）签署了《花王生态工程股份有限公司收购郑州水务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议书》（以下简称“收购协议”），公司拟以自筹资金人民币25,200.00万元收购自然人于春延等股东持有的郑州水务60%股权（公告编号：2017-069）。 2017年9月15日，甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上就收购协议 未尽事项达成一致，并在公司签署了《花王生态工程股份有限公司收购郑州水务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（业绩补偿、业绩奖励）》（以下简称“补充协议”）。 一、补充协议主要内容 （一）业绩补偿 1、根据乙方承诺，乙方为本次交易的业绩承诺补偿义务人及业绩奖励受益人，承担本次交易的全部业绩补偿义务、享受业绩奖励收益。丙方在业绩承诺期（即2017年度、2018年度、2019年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,000.00万元、4,700.00万元和5,540.00万元，合计承诺净利润14,240.00 万元。若丙方累计实现净利润低于累计承诺的净利润，乙方应当向甲 方进行现金补偿。 2、业绩补偿的义务人为参与本次收购的公司股东。 3、业绩补偿的额度以收购协议中业绩承诺股东向甲方承诺的累计承诺净利润为限。 4、业绩补偿的计算采取分期计算方式，业绩承诺期内各期业绩补偿公式为：当期业绩补偿金额=当期业绩承诺利润数-当期业绩实现利润数 若当期乙方未完成承诺业绩，则甲方有权按照收购协议不与支付对价，直至乙方向甲方支付按照上述公式计算的补偿金额。 若2019年度经累积计算的实际实现净利润不低于累积计算的承诺净利润， 而前期乙方因未完成当期业绩承诺先行向甲方履行补偿义务的，则甲方负有返还业绩补偿并进行业绩奖励的义务。 5、业绩补偿及返还应在丙方年度报告公告之日起15个转让日内实施，若丙 方在新三板终止股票挂牌的，则应在甲方年度报告披露之日起15个交易日内实 施。 （二）业绩奖励 1、在业绩承诺期间，若丙方实现净利润高于承诺的净利润，则超过承诺利润部分按照甲方所持股权比例享有分红权部分的50%作为业绩奖励发放。 2、业绩奖励的对象为：参与本次收购的丙方股东、本次收购完成前的丙方管理层人员、业绩奖励期内丙方的在职员工。 3、业绩奖励的计算采取分期计算方式，业绩承诺期内各期业绩奖励公式为：当期业绩奖励金额=（当期业绩实现利润数-当期业绩承诺利润数）×60%×50%。 若2019年度经累积计算的实际实现净利润不高于累积计算的承诺净利润， 而前期甲方因乙方超额完成当期业绩承诺先行向乙方发放业绩奖励的，则乙方负有返还业绩奖励并进行业绩补偿的义务。 4、业绩奖励应在丙方年度报告公告之日起15个转让日内实施，若丙方在新 三板终止股票挂牌的，则应在甲方年度报告披露之日起15个交易日内实施。 5、乙方指定账户用于接收甲方业绩奖励，在实施具体奖励方案之前，该笔资金可用于向甲方返还业绩奖励或作为业绩补偿使用。业绩奖励的具体方案由丙方董事会拟定，并由董事会负责具体实施。 （三）交易实施 1、根据各方签署的收购协议，本次交易标的资产为丙方60%股权，交易价 格为25,200.00万元（贰亿伍仟贰佰万元整），具体实施方式以收购协议第二条、 第三条、第四条、第五条约定为准。自收购生效之日起，甲方分五期支付现金对价。其中支付第三期、第四期、第五期款项时，若存在未完成业绩承诺的情形，则在乙方根据补充协议完成利润补偿后的10个工作日内，甲方支付当期剩余款项。 2、为推进本次交易的顺利实施，丙方已向全国中小企业股份转让系统申请由做市交易变更为协议转让。甲、乙双方于2017年12月31日之前按照收购协议约定就标的资产的履行完成第一、二期线上付款，首期股份交割比例为不低于51%。剩余二期不高于9%股份的交割及第三、四、五期付款，按照收购协议约定，采取线下支付方式，由乙方指定共款账户。 （四）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反补充协议。 2、违约方应依补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 3、补充协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：（1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或（2）要求违约方承担违约责任，支付违约金。其中，因业绩补偿或业绩奖励违约的，违约金数额相当于业绩补偿或业绩奖励金额的 10%；因交易实施违约的，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。 4、若甲方迟延履行补充协议约定的各期交易及业绩奖励款项，每迟延一日按补充协议确定的当期应付而未付交易或业绩奖励款项的万分之五向乙方支付罚息。若乙方迟延履行补充协议约定的各期业绩补偿款项，每迟延一日按补充协议确定的当期应付而未付业绩补偿款项的万分之五向甲方支付罚息。 二、股权收购事项进展情况 在收购协议签订之后，为具体执行股权收购行为，公司通过协议转让方式增持郑州水务股票。截至本公告披露之日，公司共持有郑州水务股票 31,437,600股，占郑州水务总股本的 35.90%。公司收购郑州水务股权涉及已交割股东情况如下： 序号 姓名 职务 已转让股数（股） 1 白风培 发起人股东 1,528,000 2 马振方 定增核心员工股东 1,590,000 3 张建平 发起人股东 2,399,000 4 吴振鹏 发起人股东 698,000 5 王青海 发起人股东 1,535,000 6 白帆 定增核心员工股东 990,000 7 赵书宾 发起人股东 1,666,000 8 王侠 发起人股东 576,000 9 郝瑞丽 发起人股东 1,306,000 10 王昊 发起人股东 1,353,000 11 田新源 发起人股东 912,000 12 裘晟 发起人股东 625,000 13 刘玉柱 定增核心员工股东 774,000 14 田春丽 发起人股东 1,008,000 15 连朝辉 定增核心员工股东 666,000 16 刘永民 发起人股东 513,000 17 牛照奇 发起人股东 508,000 18 白书强 发起人股东 590,000 19 朱江伟 发起人股东 907,000 20 周海忠 发起人股东 475,000 21 刘同岭 发起人股东 441,000 22 张莉 发起人股东 419,000 郑州水泉企业管理咨 发起人股东 23 询中心（有限合伙） 272,000 24 侯爱荣 发起人股东 427,000 25 袁金玲 发起人股东 542,000 26 芦爱勤 发起人股东 387,000 27 张淑英 发起人股东 330,000 28 周怡平 发起人股东 500,000 29 张春风 发起人股东 396,000 30 王军强 发起人股东 343,000 31 史晓龙 发起人股东 355,000 32 辛明英 发起人股东 304,000 33 孙志强 发起人股东 290,000 34 赵旭 发起人股东 266,000 35 李冀辉 发起人股东 430,000 36 袁建峰 发起人股东 253,000 37 白会珍 发起人股东 231,000 38 李利钦 发起人股东 212,000 39 李瑞敏 发起人股东 208,000 40 朱磊 发起人股东 207,000 41 宋谦 发起人股东 202,000 42 吴春红 定增核心员工股东 239,000 43 宫东平 发起人股东 189,000 44 刘超 发起人股东 182,000 45 李惠娟 定增核心员工股东 320,000 46 马斌 发起人股东 177,000 47 郭世平 定增核心员工股东 252,000 48 徐宗峰 定增核心员工股东 210,000 49 吴玉峰 定增核心员工股东 189,000 50 焦红娜 定增核心员工股东 120,000 51 屈丽娟 定增核心员工股东 117,000 52 郭青青 外部投资者 85,000 53 常森 定增核心员工股东 91,000 54 张旭 外部投资者 145,600 55 梁文辉 外部投资者 77,000 56 任鹏 定增核心员工股东 106,000 57 于光辉 定增核心员工股东 76,000 58 刘辉 定增核心员工股东 112,000 59 杨会涛 定增核心员工股东 98,000 60 陶伊洛 定增核心员工股东 90,000 61 张安奇 定增核心员工股东 40,000 62 李春永 定增核心员工股东 84,000 63 冉朝辉 定增核心员工股东 70,000 64 孙金燕 定增核心员工股东 38,000 融鑫创投资管理（北 外部投资者 65 京）有限公司 11,000 66 陈韵白 外部投资者 5,000 67 王翔 外部投资者 680,000 合计 ― 31,437,600 三、风险提示 1、收购协议以“乙方（郑州水务之股东）本次向甲方（本公司）转让的丙方（郑州水务）股权合计等于60%的比例”作为生效条件之一，补充协议以“收购协议生效”作为生效条件之一，如出现部分股东不愿出售所持股份致使收购比例不达60%的情况，将最终导致收购协议、补充协议无效，该股权收购事项尚存在不确定性。公司将密切关注收购事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。 2、通过本次收购，公司将获得郑州水务的优质资源，在资质水平、技术支持、市场整合等方面产生协同效应。但双方公司在商业模式、经营管理等方面具有一定程度上的差异，因此业务整合效果能否达到预期尚存在一定的不确定性。 在本次交易完成后，公司将在发展计划和业务方向、经营体系等方面统筹规划，优化管理，最大程度的降低并购整合风险。 3、本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 若未来郑州水务经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将面临减值风险，对公司经营业绩将产生不利影响。公司将在管理体系和财务体系等方面给予郑州水务支持，积极发挥郑州水务的各项优势，保持企业的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 花王生态工程股份有限公司董事会 2017年9月15日