1 证券代码： 603111 证券简称：康尼机电 公告编号： 2017-050 南京康尼机电股份有限公司 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”） 拟发行股份及支付现金购买 广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”） 100%股并向不超过 10 名特定对 象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”）。 公司第 三届董事会第十二次会议、 2016 年年度股东大会分别审议通过了《 关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组 相关议案，并于 2017 年 3 月 24 日、 2017 年 6 月 9 日分别在公司指定信息披露 媒体刊登了相关公告。 一、本次重组方案调整情况 2017 年 9 月 15 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《 关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《 关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构 成重组方案重大调整的议案》 等相关议案，同意对本次重组部分交易对方限售期 调整及对本次重组配套融资方案的调整。 本次重组方案具体调整内容如下： （一）交易对方限售期调整 廖良茂、田小琴及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙） 因本次发行 取得的股份自本次发行结束之日起 60 个月内将不以任何方式转让，并在业绩承 诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让。除上述情况外，本次重组其他交易对方股份限售期不变。 （二）本次重组配套融资方案的调整 就本次配套融资募投项目用地，龙昕科技已于 2016 年 9 月与东莞市大朗镇 2 政府签署《投资协议》，但由于地块用地规划调整等原因，该募投项目用地目前 尚不具备出让条件，具体完成招拍挂手续、签署出让合同并办理土地使用权证的 时间存在不确定性。为此，经公司审慎研究并根据公司 2016 年年度股东大会的 授权，董事会同意对本次重组方案中的配套融资方案进行调整，具体内容如下： 1、配套融资金额 本次配套融资资金总额由不超过 170,000 万元调减至不超过 111,264 万元， 共调减 58,736 万元，龙昕科技相关募投项目将在办理取得相关土地使用权证后 另行筹集资金实施。 2、募集资金用途 本次重组配套融资调减后，具体用途变更为用于支付本次重组现金对价 （ 106,264 万元），支付中介费用及交易税费（ 5,000 万元）。 除前述调整之外，本次配套融资方案的其他内容保持不变。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定以及公司 2016年年度股东大会的 授权，公司对本次重组部分交易对方限售期调整及对本次重组配套融资方案的调 整不构成对原重组方案的重大调整。 二、独立董事事前认可及独立意见 独立董事就本次募集配套资金金额及发行股份购买资产的发行价格调整事 项发表事前认可及独立意见如下： （一）独立董事事前认可意见 1、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2016 年年度股东大会的 授权，对本次重组部分交易对方股份限售期及配套融资方案进行调整，公司为本 次重组编制的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要， 公司与本次重组部分交 易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及 《盈利预测补偿协议之补充协议》， 涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁 布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。 我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议和表决。 3 2、公司本次重组属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程 序和相关信息披露义务。 （二）独立董事独立意见 1、本次提交公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于调整公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案 重大调整的议案》等议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2016 年年度股东大会的 授权，对本次重组部分交易对方股份限售期及配套融资方案进行调整，公司为本 次重组编制的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要， 公司与本次重组部分交 易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及 《盈利预测补偿协议之补充协议》， 涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁 布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。 3、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的 相关规定，公司董事会对本次重组部分交易对方限售期调整及配套融资方案进行 调整，不构成对本次重组方案的重大调整。公司对本次重组方案进行调整是在公 司 2016 年年度股东大会授权范围内所作出的调整，无需再提交公司股东大会审 议。 4、公司董事会对本次重组方案进行调整相关事项已经公司第三届董事会第 十七次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定。 5、本次重组尚需获得中国证监会等政府主管部门核准后方可实施。 三、独立财务顾问核查意见 本次重组独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 就公司本次重组方案调整事项发表了专项核查意见。 国泰君安认为： 本次调整后 的重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件 的规定；本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整；本次方案调整已履行其 4 必需的内部决策程序，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及 上市公司公司章程的规定；本次交易尚需取得中国证监会的核准。 除上述调整及已公告的调整事项外，公司本次重组方案的其他事项均无变 化。公司本次重组事项尚需经中国证监会审核，能否获得中国证监会核准及获得 核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 详细内容详见公司 于 2017 年 9 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 上披露的相关公告。 特此公告。 备查文件目录 1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十七次会议决议 2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见 3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 4、 国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之专项核查意见 南京康尼机电股份有限公司董事会 二�一七年九月十六日