深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 关于东北电气发展股份有限公司拟股权转让所涉及的 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司存在拟置出资产情形的相关问题之自查意见 根据《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）相关规定，评估机构需对以下事项进行专项核查： 拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（以下简称“新锦容”）资产置出项目的评估机构，本评估机构对《问题与解答》进行了认真分析研究和核查，并按照《问题与解答》的要求对所涉及的事项进行核查并发表专项核查意见如下： 一、拟置出资产的评估作价情况 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受东北电气发展股份有限公司的委托，对新东北电气（锦州）电力电容器有限公司申报的业经审计的截至评估基准日2017年7月31日的全部资产及负债进行了评估，并出具了鹏信资评字[2017]第072号资产评估报告。采用资产基础法，得出新锦容在评估基准日2017年7月31日的评估结论如下： 总资产账面值13,663.40万元，评估值14,755.51万元，评估增 值1,092.11万元，增值率 7.99%。 负债账面值3,536.20万元，评估值3,536.20万元，评估无增减 值。 净资产账面值10,127.20万元，评估值11,219.31万元，评估增 值1,092.11万元，增值率10.78%。 二、相关评估（估值）方法 根据《资产评估准则――企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。评估的是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。 市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的思路。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选择资产基础法进行评估。 新锦容主营业务电容元器件生产及销售。受国内经济增速放缓、行业节能减排政策影响，市场竞争激烈，新锦容近年起来经营收入连续大幅减少，持续亏损严重，经营困难，至评估基准日仍未有经营好转迹象。 本次评估的项目背景:近年来，受国家宏观经济增速放缓以及电 价政策变动的影响，电力工程建设投资增速整体放缓，并在部分年份出现投资负增长。由于电力工程建设投资主要由电源及电网建设构成，而电网建设规模对输变电设备的需求存在直接有驱动作用，最终影响电力电容器的需求，因此在行业整体投资放缓，下游需求萎缩的大环境下，近几年新锦容业绩出现快速下滑，对上市公司业绩造成了较大重大负面影响。 在目前面临的内外部市场经营环境及资产交易背景下，新锦容及所属公司面临的不确定因素较多，未来收益和风险难以预测及量化，因此本次评估不具备采用收益法评估的客观条件。 由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。 综上，根据新锦容及其下属子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评估仅采用资产基础法一种方法对新锦容及其下属各子公司进行评估。 三、评估（估值）假设 根据本次评估目的及新锦容资产状况、经营情况，评估假设分为一般假设和特殊假设。 (一) 一般假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设 公开市场假设是假定待评估资产/评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3.资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 (二) 特殊假设 1. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无 重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、 融资条件等不发生重大变化； 3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理 模式； 4.评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大； 5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 6. 评估范围仅以新锦容提供的评估申报表为准，未考虑新锦容 提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 7. 本次评估假设新锦容提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整； 当上述评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。 上述评估假设按照国家发布的相关法律法规为前提，再结合新锦容实际情况制订，评估假设具有合理性。 三、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况 评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、新锦容和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产实际经营情况。 本次置出资产评估的具体参数选取情况详见深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评字[2017]第 072 号资产评估报告。 四、是否履行必要的决策程序 东北电气关于本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、2017年9月17日，沈阳凯毅将召开股东会审议通过本次交 易方案； 2、2017年9月17日，高才科技将以股东决定形式审议通过本 次交易方案； 3、2017年9月17日，新锦容将召开董事会审议通过本次交易 方案； 4、2017年9月17日，安靠光热将召开股东会审议通过本次交 易方案； 5、2017年9月17日，上市公司将召开第八届董事会第十六次 会议审议通过本次交易方案及相关文件。 本次交易涉及的相关事宜尚须上市公司股东大会审议通过。 评估机构核查意见：经核查，评估师认为本次交易拟置出资产采用资产基础法进行评估，评估方法选择合理。评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。 （以下无正文，为评估报告自查意见之签章处） 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2017年9月14日