证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2017-066 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年9月11日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于9月17日在公司二楼会议室召开。本次会议以现场+通讯的表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名, 其中独立董事宋思勤先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，公司高管、董事会秘书、监事列席会议。 本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案： 一、《关于 及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 因董事李辉先生、彭飞舟先生为本次激励计划激励对象，回避表决该议案。 表决结果：5 票赞成， 0票弃权，0票反对。 公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》摘要详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证 券报》；公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司监事会对上述事项发表了审议意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二、《关于 的议案》 为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人 治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 因董事李辉先生、彭飞舟先生为本次激励计划激励对象，回避表决该议案。 表决结果：5 票赞成， 0票弃权，0票反对。 公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》 为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提 请公司股东大会授权董事会办理实施 2017年限制性股票激励计划有关事项，授 权内容及范围包括但不限于： 1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整； 3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜； 8、授权董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划进行管理； 9、除回购注销尚未解除限售的限制性股票及终止本次限制性股票激励计划涉及的相关协议外，授权董事会签署、执行、修改、终止其他任何与公司 2017年限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件； 10、授权董事会实施公司2017年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 因董事李辉先生、彭飞舟先生为本次激励计划激励对象，回避表决该议案。 表决结果：5 票赞成， 0票弃权，0票反对。 四、《关于投资设立全资子公司的议案》 公司基于战略发展需要，拟以自有资金设立全资子公司湖南泰嘉新材企业管理有限公司（暂定，以工商核定为准），注册资本为人民币5000万元。 表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。 《关于投资设立全资子公司的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 五、《关于聘任公司财务总监的议案》 因工作安排及职务变动，谢映波先生申请辞去公司财务总监职务，继续担任公司副总经理、董事会秘书职务。公司董事长方鸿先生提名谢朝勃先生担任公司财务总监，任期自本次当选之日起至第四届董事会任期届满之日止。 表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。 《关于财务总监辞职暨聘任财务总监的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 六、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》 董事会定于2017年10月13日15:00召开2017年第四次临时股东大会，审 议董事会通过，尚需提交股东大会批准的议案。 表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。 《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 特此公告。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会 2017年9月18日