公司简称：泰嘉股份 证券代码：002843 上海荣正投资咨询有限公司 关于 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 2017年9月 目 录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、本激励计划的主要内容......6 （一）激励对象的范围......6 （二）授予限制性股票数量......6 （三）股票来源......7 （四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排......7 （五）授予价格......8 （六）本激励计划的考核......10 （七）本激励计划其他内容......10 五、独立财务顾问意见......12 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......12 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......13 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......13 （四）对本激励计划授出额度的核查意见......14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14 （六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......15 （七）对公司实施本激励计划的财务意见......15（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......16 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......16 （十）其他应当说明的事项......17六、备查文件及咨询方式......18 （一）备查文件......18 （二）咨询方式......18一、释义 1. 泰嘉股份、上市公司、公司：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司。 2. 本激励计划、本计划：以泰嘉股份股票为标的，对公司董事、中高级管理人 员及其他员工进行的长期性激励计划。 3. 限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的泰嘉股份股 票。 4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的泰嘉股份董事、高级管理人员、 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。 5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：泰嘉股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。 8. 解除限售日：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除限售之日。 9. 解除限售条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必需 满足的条件。 10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。 11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。 12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。 13.《公司章程》：《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》。 14.中国证监会：中国证券监督管理委员会。 15.证券交易所：深圳证券交易所。 16. 元：人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰嘉股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本计划对泰嘉股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰嘉股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的主要内容 泰嘉股份2017年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和泰嘉股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计86人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司中层管理人员； 3、公司核心技术（业务）骨干。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。 （二）授予限制性股票数量 公司拟向激励对象授予210万股公司限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额14000万股的1.50%。其中首次授予173.30万股，占本计划公告时公司股本总额14000万股的1.24%；预留36.70万股，占本计划公告时公司股本总额14000万股的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的17.48%。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性 占授予限制性 占目前总股本 姓名 职务 股票数量 股票总数的比 的比例 (万股) 例 李辉 董事、总经理 12.00 5.71% 0.09% 彭飞舟 董事、副总经理 10.00 4.76% 0.07% 谢映波 副总经理、董事会 秘书 10.00 4.76% 0.07% 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 人员（83人） 141.30 67.29% 1.01% 预留 36.70 17.48% 0.26% 合计（86人） 210 100% 1.50% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （三）股票来源 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及本所规定的其它期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。 3、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 首次授予部分 解除限售时间 解除限售比例 解除限售安排 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40% 交易日当日止 预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除解除限售时间安排如下表所示： 预留解除限售期 预留解除限售安排 预留解除限售 比例 第一个预留 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 30% 一个交易日止 第二个预留 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30% 一个交易日止 第三个预留 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易 解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 40% 一个交易日止 （五）授予价格 1、授予限制性股票的授予价格 授予限制性股票的授予价格为每股12.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.40元的50%，为每股12.70元； （二）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股24.88元的 50%，为每股12.44元。3、预留授予价格的确定方法 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%； （二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 （六）本激励计划的考核 1、公司业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个 会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 首次授予部分 业绩考核目标 解除限售期 第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%； 第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%； 第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%。 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 预留部分 业绩考核目标 解除限售期 第一个预留解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%； 第二个预留解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%； 第三个预留解除限售期以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于55%。 上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属上市公司股东的扣除非经常损益的净利润作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 2、个人绩效考核要求 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 届时根据下表确定激励对象的可解除限售比例： 年度综合考评得分 可解除限售比例 90≤X≤100 100% 80≤X＜90 X/100 X＜80 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例（X）×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 （七）本激励计划其他内容 本激励计划的其他内容详见《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限 制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、泰嘉股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、泰嘉股份2017年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种 类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且泰嘉股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，且激励对象对此负有个人责任的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，其余激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 经核查，本财务顾问认为：泰嘉股份2017年限制性股票激励计划符合有关 政策法规的规定。 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 1、本激励计划符合法律、法规的规定 公司为实施本激励计划而制定的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。 2、本激励计划在操作程序上具有可行性 本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本计划在操作上是可行的。 经核查，本财务顾问认为：泰嘉股份2017年限制性股票激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象： （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本财务顾问认为：泰嘉股份2017年限制性股票激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 （四）对本激励计划授出额度的核查意见 1、本激励计划的限制性股票授出总额度 本激励计划的限制性股票授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1％。 经核查，本财务顾问认为：泰嘉股份2017年限制性股票激励计划的限制性 股票授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在泰嘉股份 2017 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、本激励计划符合相关法律、法规的规定 泰嘉股份2017年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 每份限制性股票有效期为自权益授予完成登记之日起五年，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：泰嘉股份2017年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）对公司实施本激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，在2017年限制性股票激励计划中向激励对 象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。 对于2017年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足 的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为泰嘉股份在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。 因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，泰嘉股份2017年限制性股票激励计 划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 泰嘉股份限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2017-2020年公司实现的净利润增长率分别不低于10%、25%、45%、55%的考核指标。 除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。 经分析，本财务顾问认为：泰嘉股份2017年限制性股票激励计划中所确定 的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为泰嘉股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需泰嘉股份股东大会审议通过。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 2、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议 3、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见 4、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第四届监事会年第三次会议决议 5、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司 经办 人： 何志聪 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路639号 邮 编： 200052 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人： 何志聪 上海荣正投资咨询有限公司 2017年9月17日