湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，现就公司第四届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要的意见 1、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司本次《激励计划（草案）》的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司核心管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 5、公司本次《激励计划（草案）》不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 6、公司实施本次《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上所述，我们认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于 及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。 二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的意见 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2017-2020 年公司实现的净利润增长率分别不低于10%、25%、45%、55%的考核指标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上所述，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于 及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。 三、关于聘任公司财务总监的独立意见 经认真审阅本次会议拟聘任的财务总监的简历和相关资料，我们认为：公司拟聘任的财务总监教育背景、专业知识及工作经历均能胜任相应岗位的职责要求；相关人员不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意聘任谢朝勃先生为公司财务总监。 （以下无正文，为独立董事之签署页） （本页无正文，为关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立董事意见之签字页） 独立董事签名： 何建国 宋思勤 赵德军 2017年9月17日