证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017-081 天齐锂业股份有限公司 关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票 解锁条件成就的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次申请解锁的限制性股票激励对象为72人，解锁的限制性股票数量为260.186万股，占公司股本总额的0.2617%。具体附后。 2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第九次会议于2017年9月15日审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 公司2015年第二次临时股东大会于2015年8月28日审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），其主要内容如下： 1．本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2．本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为天齐锂业定向增发的股票； 3．公司首次授予激励对象270.90万股限制性股票，占总股本的1.04%； 4．鉴于公司1名激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励，董事会 调整了公司首期限制性股票激励对象的人员数量，最终董事会确认首期限制性股票首次授予的激励对象为72名，限制性股票总量维持301万股不变（其中含30.10万股预留的限制性股票）。 公司实施2015年度资本公积转增股本方案后，本次股权激励计划涉及的预留限制性股票由30.10万股调整为114.38万股。第一批向激励对象实际授予的预留限制性股票为60.80万股，授予激励对象实际为28人；第二批向激励对象授予的预留限制性股票为15.20万股，授予激励对象为1人。 5．公司首次授予限制性股票的授予价格为 31.08 元/股（除权前）， 第一批授予预留限制性股票的授予价格为22.30元/股，第二批授予预留限 制性股票的授予价格为19.63元/股； 6．在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限 制性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日起至首 25% 次授予日起24个月内的最后一个交易日止 第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日起至首 25% 次授予日起36个月内的最后一个交易日止 第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日起至首 25% 次授予日起48个月内的最后一个交易日止 第四次解锁 自授予日起满48个月后的首个交易日起至首 25% 次授予日起60个月内的最后一个交易日止 在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，第一批和第二批授予的预留限制性股票的解锁时间及比例安排如下： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限 制性股票数量比例 自预留部分限制性股票的授予日起12个月后 第一次解锁 的首个交易日起至相应的授予日起24个月内 33% 的最后一个交易当日止 自预留部分限制性股票的授予日起24个月后 第二次解锁 的首个交易日起至相应的授予日起36个月内 33% 的最后一个交易当日止 自预留部分限制性股票的授予日起36个月后 第三次解锁 的首个交易日起至相应的授予日起48个月内 34% 的最后一个交易当日止 7．限制性股票的解锁条件 激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件： （1）公司层面业绩考核符合解锁业绩条件 本计划首次授予激励对象的限制性股票分 4 期解锁，在解锁期内满足 本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下： 解锁 公司业绩考核条件 期 基准增长率 目标增长率 相比2014年，2015年净利润（2014年 相比2014年，2015年净利润（2014年 第一 度净利润对标基数具体参见注1，下同）度净利润对标基数具体参见注1，下同） 次解 增长率不低于16%，营业收入增长率不 增长率不低于 20%，营业收入增长率不 锁 低于8%； 低于10%； 第二 相比2014年，2016年净利润增长率不 相比2014年，2016年净利润增长率不 次解 低于32%，营业收入增长率不低于24%；低于40%，营业收入增长率不低于30%； 锁 第三 相比2014年，2017年净利润增长率不 相比2014年，2017年净利润增长率不 次解 低于48%，营业收入增长率不低于40%；低于60%，营业收入增长率不低于50%； 锁 第四 相比2014年，2018年净利润增长率不 相比2014年，2018年净利润增长率不 次解 低于80%，营业收入增长率不低于64%。低于100%，营业收入增长率不低于80%。 锁 注1：2014年经审计的扣除非经常性损益后净利润为10,589万元，其中包含文菲尔德 冲回以前年度应缴所得税4,049万元（会计估计调整），扣除该会计估计调整后2014 净利润数为6,540万元，经董事会批准，同意以6,540万元作为本次股权激励计划中2014 年度净利润的对标基数。 预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度分别为 2016-2018 年三 个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。 按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下： ①以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。 ②以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量： 各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例 其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2014 年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）： 考核期公司业绩条件完成情况 指标解锁比例 当B＞X≥A 60%＋（X－A）/（B－A）×40% 当X≥B 100% 公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50% 说明： ①以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。 ②除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 ③如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。 ④由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 （2）激励对象个人绩效符合解锁业绩条件 激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个人级解锁比例 个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。 A B C D 考核等级 优秀 良好 达标 不达标 个人级解锁比例 100% 100% 80% 0% 个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。 （二）已履行的相关审批程序 1．2015年8月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《激励计划》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 2．2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。 3．2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 4．2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以总股本261,469,000 股为基数，以资本 公积金向全体股东按每10股转增28股。 5．2016年6月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制性股票数量由30.10万股调整为114.38万股，同时向激励对象授予预留限制性股票70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次预留限制性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。 6．2016年8月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对1名激励对象授予15.20万股预留限制性股票。 7．2016年9月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。 8．2017年6月19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的规定，回购注销公司1名首期股权激励对象已获授但尚未解锁的65,550股限制性股票。 9．2017年7月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。 10．2017年9月15日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及第二批授予的预留限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。 （三）本次解锁的限制性股票与已披露的股权激励计划差异情况 本次解锁的限制性股票与已披露的股权激励计划一致。 二、本次解锁相关限制性股票解锁条件成就的情况 （一）锁定期已届满 1．根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票在授予日（T日，即2015年8月28日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年25%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与公司业绩及激励对象各期个人绩效考核结果挂钩。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若当期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例限制性股票不得解锁并由公司回购注销。 公司首次授予的限制性股票授予日2015年8月28日，截止目前，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，符合解锁条件。 2．根据《激励计划》的规定，第二批授予的预留限制性股票在授予日（T日，即2016年8月25日）起满一年后，激励对象可在第一个解锁期内按 33%的比例解锁，实际可解锁数量应与公司业绩及激励对象各期个人绩效考核结果挂钩。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若当期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例限制性股票不得解锁并由公司回购注销。 公司第二批授予的预留限制性股票授予日2016年8月25日，截止目前，公司第二批授予的预留限制性股票第一个锁定期已届满，符合解锁条件。 （二）解锁条件成就的情况说明 公司董事会对《激励计划》中首次授予的限制性股票第二个解锁期、第二批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件进行了审查，具体内容详见下表： 激励计划设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明 (1)公司2016年度财务报告已经信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，相比2014年，2016年 1．公司层面业绩考核符合解锁业绩条件： 营业收入增长率为174.51%，净利润增长率为 (1)公司层面的基准增长率条件是：相比 2,212.00%。符合解锁条件要求的目标增长率条件， 2014年，2016年净利润（2014年度净利润 公司级解锁比例为100%。（2）根据信永中和会计师 对标基数具体参见注1，下同）增长率不 事务所（特殊普通合伙）分别出具的天齐锂业2012 低于32%，营业收入增长率不低于24%；(2) 年度、2013年度、2014年度和2015年度编号为 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股 “XYZH/2012CDA2046-1”、“XYZH/2013CDA2035-1”、 东的净利润及归属于上市公司股东的扣 “XYZH/2014CDA2034-1”、“XYZH-2016CDA20221” 除非经常性损益的净利润均不得低于授 的《审计报告》，公司满足2016年度归属于上市公司 予日前最近三个会计年度的平均水平且 股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 不得为负。 性损益的净利润均不低于对应授权日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负的条件。 2．激励对象个人绩效符合解锁业绩条件： 个人级解锁比例依据个人绩效考核结果 确定，主要依据公司绩效管理体系要求， 经董事会薪酬与考核委员会评定，本次申请解锁的 以被考核人员年度绩效考核结果为依据。 72名激励对象个人考核结果均为A或B，符合个人绩 考核结果为A、B的，个人级解锁比例为 效解锁条件，个人级解锁比例均为100%。 100%，考核结果为C的，个人级解锁比例 为80%，考核结果的D的，个人级解锁比例 为0%。 注1：2014年经审计的扣除非经常性损益后净利润为10,589万元，其中包含文菲尔德冲回以前年度应缴所得税4049万元（会计估计调整），扣除该会计估计调整后2014净利润数为6540万元，经董事会批准，同意以6540万元作为本次股权激励计划中2014年度净利润的对标基数。 综上所述，董事会认为《激励计划》中首次授予的限制性股票第二个解锁期和第二批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件均已成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理上述限制性股票解锁的相关事宜。 （三）解锁数量 1．首次授予的限制性股票激励对象第二个解锁期可解锁股票数量（单位：万股） 现持有授予 本次解锁限 剩余未解锁 序号 姓名 职务 的限制性股 制性股票数 限制性股票 票数量 量 数 1 吴薇 董事、首席执行官 114.00 38.00 76.00 2 邹军 董事、首席财务官 102.60 34.20 68.40 3 葛伟 董事、首席运营官 99.75 33.25 66.50 4 李波 副总经理、董事会秘书 39.90 13.30 26.60 5 郭维 副总经理 34.20 11.40 22.80 6 阎冬 副总经理 34.20 11.40 22.80 7 核心技术（业务）骨干（65人） 340.86 113.62 227.24 以上合计（71人） 765.51 255.17 510.34 2．第二批授予的预留限制性股票激励对象第一个解锁期可解锁股票数量（单位：万股） 序 姓名 职务 现持有授予的限 本次解锁限制 剩余未解锁限 号 制性股票数量 性股票数量 制性股票数 1 核心技术（业务）骨干（1人） 15.20 5.016 10.184 以上合计 15.20 5.016 10.184 本次申请解锁的限制性股票激励对象为72人，解锁的限制性股票数量为260.186万股，占公司股本总额的0.2617%。 三、第四届董事会薪酬与考核委员会核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次解锁相关的限制性股票解锁条件是否成就，以及激励对象名单、数量进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关规定。同时，公司人力资源部依据《考核办法》组织了对激励对象2016年度工作绩效进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述激励对象2016年度个人绩效考核结果均已达到个人级解锁条件，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《激励计划》的规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期和第二批授予的预留限制性股票第一个解锁期相关股份解锁事宜。其中，公司级解锁比例为100%，个人级解锁比例均为100%。 四、独立董事独立意见 根据《管理办法》、《激励计划》及《考核办法》等相关规定，我们对公司首次授予的限制性股票第二个解锁期和第二批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就的事项进行了审查和监督，认为公司的主体资格、经营业绩、激励对象的主体资格及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，同意公司按照《激励计划》、《考核办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期和第二批授予的预留限制性股票第一个解锁期相关股份解锁事宜。 五、监事会意见 经核查，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期和第二批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次申请解锁的72名限制性股票激励对象的解锁主体资格合法有效，满足《管理办法》及《激励计划》中规定的解锁条件，同意公司按《激励计划》的规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期和第二批授予的预留限制性股票第一个解锁期相关股份解锁事宜。 六、法律意见 北京中伦（成都）律师事务所认为：公司本次解锁事宜已经取得必要的批准和授权，本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 七、备查文件 1．《第四届董事会第九次会议决议》； 2．《第四届监事会第八次会议决议》； 3．《第四届董事会薪酬与考核委员会关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和第二批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见》 4．《独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见》； 5．北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二�一七年九月十八日