湖南启元律师事务所 关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的 法律意见书 ・湖南启元律师事务所・ HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007 电话：073182953778 传真：073182953779 网站：www.qiyuan.com 致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）委托，担任公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就本次调整事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。 （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司 1、公司系由湖南泰嘉新材料技术有限公司以经审计的截至2007年10月31 日账面净资产值整体变更设立。2008年1月18日，公司获得由湖南省工商行政 管理局核发的注册号为430100400000977号《企业法人营业执照》。 2、2016年12月23日，公司获得由中国证券监督管理委员会核发的证监许 可[2016]3163号《关于核准湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》，核准公司公开发行新股不超过3,500万股。 3、公司现持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914300007533850216的《营业执照》，根据《营业执照》的记载，公司注册资本 为14,000万元，法定代表人为方鸿，住所为长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68 号，经营范围为锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产；锯切 加工服务；锯切技术服务；产品自销及进出口业务（不含进口分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、根据公司出具的说明并本所核查，公司不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。 综上，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天职业字〔2017〕1873号《审计报告》，公司的声明与承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具体如下：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。 二、本次激励计划内容符合《管理办法》的规定 2017年9月17日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下： （一）本次激励计划的激励对象、标的股票来源、数量及分配 1、激励对象。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计86人，本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。 根据公司第四届监事会第三次会议决议，公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司声明与承诺、激励对象的声明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本所认为，上述内容符合《管理办法》第八条之规定。 2、标的股票来源。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 本所认为，上述内容符合《管理办法》第十二条之规定。 3、数量。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为210万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的1.50%。其中首次授予173.30万股，占本计划公告时公司股本总额14,000万股的1.24%；预留36.70万股，占本计划公告时公司股本总额14,000万股的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的17.48%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。 本所认为，上述内容符合《管理办法》第十四条之规定。 4、分配。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本 数量(万股) 总数的比例 的比例 李辉 董事、总经理 12.00 5.71% 0.09% 彭飞舟 董事、副总经理 10.00 4.76% 0.07% 谢映波 副总经理、董事会 10.00 4.76% 0.07% 秘书 核心管理人员、核心技术（业务）141.30 67.29% 1.01% 骨干人员（83人） 预留 36.70 17.48% 0.26% 合计（86人） 210 100% 1.50% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 本所认为，上述内容符合《管理办法》第十五条之规定。 综上，本所认为，本次激励计划的激励对象、标的股票来源、数量及分配符合《管理办法》的规定。 （二）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期1、本次激励计划的有效期 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 本所认为，上述内容符合《管理办法》第十三条之规定。 2、本次激励计划的授予日 根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及本所规定的其它时间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。 本所认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条之规定。 3、本次激励计划的限售期和解除限售安排 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 首次授予部分 解除限售时间 解除限售比例 解除限售安排 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40% 交易日当日止 预留授予解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 预留解除限售期 预留解除限售安排 预留解除限售 比例 第一个预留 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 30% 一个交易日当日止 第二个预留 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30% 一个交易日当日止 第三个预留 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易 解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 40% 一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条、第二十四条至第二十六条之规定。 4、本次激励计划禁售期 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （2）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条之规定。 综上，本所认为，本次激励计划的有效期、授权日/授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》的规定。 （三）其他 1、经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》中已对本次激励计划的授予价格及其确定方法、授予与解除限售条件、调整方法和程序、会计处理、激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。 2、上海荣正投资咨询有限公司已于2017年9月出具了《上海荣正投资咨询有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否符合政策法规规定等发表了专业意见。 综上所述，本所认为，上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 三、本次激励计划应履行的法定程序 （一）本次激励计划已履行的程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《关于 及其摘要的议案》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。符合《管理办法》第三十三条的规定。 2、2017年9月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》及其他相关议案。董事李辉、彭飞舟属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。符合《管理办法》第三十四条的规定。 3、公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》发表了意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。符合《管理办法》第三十五条的规定。 4、2017年9月17日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于核实 的议案》，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为：公司本次限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。 （二）股权激励事宜尚需履行的程序 经本所律师核查，公司为实施本次激励计划，尚需根据《管理办法》履行下列程序： 1、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。 3、公司股东大会审议本次激励计划，本次股权激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会应单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4、公司股东大会批准本次激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、行权、解锁等事宜。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。公司尚需要根据《管理办法》的规定，按照其进展情况履行后续相关程序。 四、本次激励计划涉及的信息披露 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决以及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和独立董事意见等文件。 随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》第五十四条的规定。 五、本次激励计划的资金来源 根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 据此，本所认为，本次激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、关联董事回避表决 经本所律师核查，作为激励对象的董事李辉、彭飞舟作为本次激励计划的受益人，在董事会审议与本次激励计划相关的议案时，均已回避表决。 据此，本所认为，本次激励计划中拟作为激励对象的董事在董事会审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形 （一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。 根据公司出具的声明与承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （二）公司独立董事认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （三）本次激励计划须经出席公司股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。 据此，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、结论性意见 综上所述，本所认为： 1、截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格； 2、公司为实施本次激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定； 3、公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序； 4、公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》第五十四条的规定； 5、本次激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定；6、本次激励计划中拟作为激励对象的董事在董事会审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定； 7、本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过，方可实施，且公司仍需按《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。 本法律意见书一式肆份，叁份交泰嘉股份报相关部门和机构，壹份由本所留存备查。 （本页以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 丁少波 彭星星 经办律师： 陈秋月 2017年9月17日