广发证券股份有限公司 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，对跨境通本次非公开发行的限售股份上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下： 一、本次非公开发行概况及股本情况 公司本次非公开发行申请于2016年2月1日通过中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发审委审核，于2016年8月10日收到中国证监会 出具的《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]816号）。公司向十名特定对象非公开发行新股140,301,161股，新 增股份于2016年9月20日在深圳证券交易所上市。 本次发行前公司总股本为1,288,809,210股，发行后总股本增至1,429,110,371 股。 本次非公开发行的发行对象及其认购数量和限售期如下： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期 1 深圳市前海梧桐广证定增投资基金 14,179,608 12个月 企业（有限合伙） 2 韦慧陆 14,179,608 12个月 3 吴斌 22,957,461 12个月 4 华福证券有限责任公司 14,179,608 12个月 5 银河资本资产管理有限公司 14,179,608 12个月 序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期 6 财通基金管理有限公司 15,462,525 12个月 7 深圳天风天成资产管理有限公司 14,179,608 12个月 8 富国基金管理有限公司 14,179,608 12个月 9 博时基金管理有限公司 14,179,608 12个月 10 北信瑞丰基金管理有限公司 2,623,919 12个月 合计 140,301,161 2017年3月28日，公司股票期权第一个行权期行权，行权人数为11人， 行权数量为2,400,000份，行权后公司总股本变更为1,431,510,371股。 2017年7月12日，公司股票期权第二个行权期行权，行权人数为12人， 行权数量为3,600,000份，行权后公司总股本变更为1,435,110,371股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为1,435,110,371股，其中有限售条件 股份685,718,261股，无限售条件流通股749,392,110股。 二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况 根据公司《非公开发行股票之发行情况报告暨上市报告书》，本次非公开发行的十名发行对象深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）、韦慧陆、吴斌、华福证券有限责任公司、银河资本资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司认购的公司股票自2016年9月20日起限售期为12个月。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。 经核查，本保荐机构认为，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份上市流通日为2017年9月21日； 2、本次解除限售的股份数量为140,301,161股，占公司总股本的9.7763%； 3、本次申请解除股份限售的股东共计10名； 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序 发行对象名称 所持限售股份 本次解除限售 剩余限售股份 号 总数（股） 数量（股） 总数（股） 1 深圳市前海梧桐广证定增投资基金 14,179,608 14,179,608 - 企业（有限合伙） 2 韦慧陆 14,179,608 14,179,608 - 3 吴斌 22,957,461 22,957,461 - 4 华福证券有限责任公司 14,179,608 14,179,608 - 5 银河资本资产管理有限公司 14,179,608 14,179,608 - 6 财通基金管理有限公司 15,462,525 15,462,525 - 7 深圳天风天成资产管理有限公司 14,179,608 14,179,608 - 8 富国基金管理有限公司 14,179,608 14,179,608 - 9 博时基金管理有限公司 14,179,608 14,179,608 - 10 北信瑞丰基金管理有限公司 2,623,919 2,623,919 - 合计 140,301,161 140,301,161 - 四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表 股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 一、限售条件流通 685,718,261 47.78% -140,301,161 545,417,100 38.01% 股/非流通股 高管锁定股 230,114,774 16.03% - 230,114,774 16.03% 首发后限售股 441,203,487 30.74% -140,301,161 300,902,326 20.97% 股权激励限售股 14,400,000 1.00% - 14,400,000 1.00% 二、无限售条件流 749,392,110 52.22% 140,301,161 889,693,271 61.99% 通股 三、总股本 1,435,110,371 100.00% - 1,435,110,371 100.00% 六、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具日，跨境通本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况；跨境通本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；本次限售股解除限售的数量和上市流通时间不违反相关法律法规及限售承诺；跨境通本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构对本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 项目主办人：_______________ _______________ 吕绍昱 蒋继鹏 广发证券股份有限公司 年 月 日