东北电气发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东北电气”）董事会对于本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、2017年8月29日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公 司股票自2017年8月29日起按重大资产重组事项停牌。预计在不超过1个月的 时间内披露本次重组方案，于2017年9月29日恢复交易。 2、公司筹划本次重组相关事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超 过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）第五条的相关标准。 3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。 4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。 6、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了核查，并将内幕信息知情人名单和核查情况上报深圳证券交易所。 7、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。 8、2017年9月17日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议并通 过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。 9、2017年9月17日，公司与交易对方签订了《沈阳凯毅电气有限公司、 高才科技有限公司与江苏安靠光热发电系统科技有限公司关于新东北电气（锦州）电力电容器有限公司之股权转让协议》。 10、2017年9月17日，公司召开了第八届监事会第八次会议，审议并通过 了本次交易的相关议案并做出了书面决议。 11、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组股东大会所需通函需经联交所审核后提交、需公司股东大会的表决通过。 二、关于本次交易提交法律文件的有效性说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本次交易事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《东北电气发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页） 全体董事签字： _____________ _____________ _____________ 刘道骐 白海波 李瑞 _____________ _____________ _____________ 宋翔 包宗保 张祥胜 _____________ _____________ _____________ 金文洪 钱逢胜 张陆洋 东北电气发展股份有限公司 董事会 2017年9月17日